Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davacılar bilanço ve gelir tablosunun hazırlanmadığını, bağımsız denetim raporunun bulunmadığını, bu nedenlerle kendilerinin ve diğer ortakların genel kurul toplantısı öncesinde bilgi alma ve inceleme haklarını kullanmadıklarını, genel kurulda anılan mali belgelerin hazır bulunmadığını, okunmadığını ve tartışılmadığını, bu nedenlerle bilançonun tasdikine ilişkin 4 nolu kararının iptali gerektiğini ileri sürmüş olup, limited şirketlerde bilançonun genel kurul öncesinde hazırlanacak tüm ortakların incelemesine hazır bulundurulması ve genel kurulda divan başkanı sorumluluğunda bilançonun okunarak tartışılmasına olanak sağlanması gerektiği, TTK'nın 437 f.1'in emredici ve kesin hükmü yönüyle, davalı şirketin dosya kapsamındaki savunması ve delilleri karşısında bilançonun toplantıdan 15 gün önce şirket merkezinde tüm ortakların incelenmesine hazır tuttuğu ve toplantı esnasında bilançonun tartışıldığını kabul...
Davacılar tarafından davalı şirkete ait 28/03/2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutanağı sureti ile taraflar arasındaki diğer dava dosyalarından alınan bilirkişi raporları suretleri dosyamıza sunulmuş, Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden davalı şirkete ait ilgili belge suretleri getirtilmiştir. İncelenen dosya kapsamı ve toplanan deliller bir bütün halinde değerlendirildiğinde; Dava, "anonim şirkete özel denetçi atanması" davasıdır. Somut olayda ; davacılar genel kurul toplantısında taleplerinin reddedilmesi üzerine mahkemeden davalı şirkete özel denetçi atanmasını istemişlerdir. Dosya üzerinden karar verilmesi mümkün ise de, duruşma açılmış, her iki taraf vekilleri duruşmada dinlenilmiştir. 6102 s....
yayımlandığını belirterek davalı şirkete özel denetçi atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ve belirli olayların özel denetimle açığa kavuşturulmasını genel kuruldan talep etmesi gerekmektedir....
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLER VE GEREKÇE; Dava; davalı şirkete Özel Denetçi atanmasını gerektirir bir durum olup olmadığı özel denetçi tayini gerekli ise hangi konulara ilişkin olarak denetim yapılması gerektiğine ilişkin şirkete özel denetçi tayini davasıdır....
Özel denetçi isteminin kötüye kullanılması ve şirkete zarar vermesi tehlikesinin azaltılması amacıyla pay sahibinin özel denetçi atanmasını talep edebilmesi bir ön şarta ve bazı maddi şartların varlığına bağlanmıştır. Maddi şartlar, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için bir anlamda gerekli olmalıdır. Ön şart ise, özel denetim istenilen konuda genel kuruldan bilgi alma ve inceleme hakkının daha önce kullanılmış olmasıdır (Prof.Dr.Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuki Şerhi, Cilt 2, 3.baskı, Syf. 2008-2009-2010). Davacı ortağın davalı şirket nezdinde %47,3 oranında pay sahibi olduğu dikkate alındığında TTK.'nun 439/1. maddesi gereğince özel denetçi atanmasını talep edebileceği ve iş davanın süresi içinde açıldığı dosya kapsamı ile sabittir. Davacının, özel denetçi atanmasına konu etmiş olduğu ve dava dilekçesinin 3 ve 4....
gerçekliğinin soruşturulması için Özel Denetçi atanması talep edildiğini, 28.01.2019 tarihinde yapılan Genel Kurul'da 28.01.2022 tarihine kadar görev yapmak üzere ortakların tamamının Yönetim Kurulu üyeliğine seçildiğini, davalı şirketin 2019 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı ile Şirket Yönetim Kurulu tarafından toplantıya çağrıldığını ve 18.08.2020 tarihinde 2019 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının yapıldığını, Genel Kurul Toplantısında gündem maddesi olmamasına rağmen önerge ile Yönetim Kurulu üyelerinin azlinin gündeme eklenmesine karar verildiğini, 9 no.lu madde de Yönetim Kurulu görev süresinin 3 yıl ve 2 kişiden oluşmasına, Yönetim Kurulu üyeliğine ... ve ...'...
Toplanan delillere göre davacıların toplam hissesi özel denetçi atanması talebi için gerekli %10 paydan fazla olduğu, genel kuruldan önce bilgi alma ve inceleme hakkı kullanılarak yeminli mali müşavirden rapor alındığı, ertelenen genel kurulda da bu rapor sunularak bu raporda belirtilen hususlarda özel denetçi atanmasının istenildiği, özel denetçi raporunda belirtilen olayların özel denetimle açıklığa kavuşturulması gerekli olaylar olduğu, davalı şirket tarafından da açıklığa kavuşturulduğunun ispat olunamadığı, iddia edilen olaylarla ilgili de sunulan delillerle mahkememizin ikna edildiği kanaatine varılmakla asıl ve birleşen davaya ilişkin özel denetçi atanması talebinin kabulü ile özel denetçi atanmasına, özel denetçiden TTK'nun 442.maddesine uygun rapor alınmasına karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle, 1....
Davalı vekili, davacıların, müvekkili şirketin 2009, 2010 ve 2011 yıllarında yapılan genel kurul toplantılarında alınan kararların iptali için de dava açtıklarını, bu davaların reddedildiğini, davacıların müvekkili şirketteki hisselerinin %8 olduğunu, iptali istenen genel kurulda bütün payların temsil edildiğini, davacılar dışındaki bütün ortakların aynı şekilde düşünüp hareket ettiklerini, genel kurul toplantısının tamamen kanuna uygun bir şekilde yapıldığını, şirkete özel denetçi atanmasını gerektirecek bir husus olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir....
Maddesi gereği özel denetim talebinin kabulü ile özel denetçi tayinine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
