Noterliği'nin 27.07.2022 tarih, ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile incelenmek üzere ihtarnamede ayrıntılı olarak teslimi istenen bilgi ve belgelerin gönderildiği, aynı zamanda bir dizi de soruların sorulduğu, buna ilişkin olarak 20.08.2022 tarihli şirket merkezinde tutulan tutanak ile bir takım bilgilerin teslim alındığı, ancak verilen cevapların tatmin edici olmadığı ve davacı tarafça 26.08.2022 tarihli genel kurulda özel denetçi tayini isteminde bulunulduğu ancak yapılan oylamada oy çokluğu ile taleplerinin reddedildiği, TTK 438 ve 439.maddede ki özel denetçi tayinine ilişkin yasal şartların davacı pay sahibi yönünden oluştuğunun kabulü ile talepleri doğrultusunda davalı şirkete özel denetçi tayinine karar verilmesinin talep edildiği görülmüştür. Özel denetim hakkının istenilebilmesi, diğer bir deyişle özel denetçi atanması için genel kurula başvurma yönünden bazı ön şartlar bulunmaktadır....
, Özel denetçi tayin edilerek, ayrıntılı denetçi raporu düzenlenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
yayımlandığını belirterek davalı şirkete özel denetçi atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
özel denetçi tayini talebinde bulunmasının mümkün olmadığını, Özel denetçi atanma şartlarının gerçekleşmediğini, genel konularda özel denetçi tayini mümkün olmadığını, genel anlamda şirketin denetlenmesi için özel denetçi tayini yasal mevzuatımız gereğince mümkün olmadığını, dava dilekçesinde yer alan iddiaların asılsız ve özel denetçi atanmasını gerektirecek bir durumun mevcut olmadığını, genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde davacının ortaya koyduğu konular hakkında önceden bilgi sahibi olduğu ve bu konular hakkında kendine göre bir takım yorumlar yaptığını, genel kurul toplantısı esnasında ileri sürdüğü konular hakkında zaten yorum yapabilecek bilgiye sahip olmasına karşın davacının özel denetçi tayin edilmesinin kötü niyetli olduğunu, özel denetim isteme hakkının şirket ortaklarına sağlanan bir hak olmakla beraber özellikle azlık pay sahipleri tarafından çoğunluk pay sahiplerini bezdirecek bir şekilde kullanılmaması gerektiğini, aksine bir davranış yasal bir hakkın amacı dışında...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/949 KARAR NO : 2024/110 DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) DAVA TARİHİ : 22/12/2020 KARAR TARİHİ : 14/02/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı tarafça ilgili açık ve özel yasal düzenlemelerin emredici hükümleri gereği her yıl ilk 3 ay içerisinde yapılması gerektiği halde 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 yıllarına ait olağan genel kurul toplantılarının yapılmaması ve son olarak 11/12/2015 tarihinde yapılan genel kurul toplantısının üzerinden geçen 5 yıllık süre içerisinde yönetim kurulu süresinin de sona ermesine karşın hala genel kurul toplantısı çağrısı yapılmaması üzerine, müvekkili şirketin ihtarname keşide ederek davalıya bildirildiğini, davalı şirket tarafından verilen cevaplarda , gerekli hukuksal girişimlerin yapıldığı ve genel kurulun toplantıya davet edileceği...
HUKUK GENEL KURULU KARARI Hukuk Genel Kurulunca incelenerek direnme kararının süresinde temyiz edildiği anlaşıldıktan ve dosyadaki kâğıtlar okunduktan sonra gereği görüşüldü: Tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dosyadaki tutanak ve kanıtlara, bozma kararında açıklanan gerektirici nedenlere göre, Hukuk Genel Kurulunca da benimsenen Özel Daire bozma kararına uyulmak gerekirken, önceki kararda direnilmesi usul ve yasaya aykırıdır. Bu nedenle direnme kararı bozulmalıdır. SONUÇ: Davalı ... vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile, direnme kararının Özel Daire bozma ilamında gösterilen nedenlerden dolayı BOZULMASINA, istek halinde temyiz peşin harcının yatırana geri verilmesine, 26.02.2016 gününde oybirliği ile karar verildi....
Bilirkişi heyeti 27/09/2022 tarihli raporları ile; özel denetim isteme hakkının TTK'da pay sahiplerinin kişisel hakları başlığı altında, bilgi alma ve inceleme hakkının hemen sonrasında düzenlendiğini, yasal düzenlemeye gere özel denetim yapılması isteminin genel kurula sunulacak bir istem olduğunu, genel kurulun bu istem hakkında iki karar alabileceğini, Genel kurul özel denetim istemini kabul ederse, şirket veya her bir pay sahibinin 30 gün içerisinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebileceğini, Genel kurulunun özel denetim isteminin kabul etmesi halinde her bir pay sahibine verilmiş bulunan mahkemeden özel denetçi atanmasını talep etme hakkı da yine esas sözleşmeyle veya genel kurul kararı ile ortadan kaldırılamayacağı veya kısıtlanamayacağını, genel kurulun özel denetim isteminin reddetmesi halinde ise pay sahipliğinden doğan bir hak olan özel denetim isteme ve mahkemeden özel denetçi atanmasını talep etme haklarının, bu kez...
Mahkememizce aldırılan 03/03/2022 tarihli bilirkişi raporu bilimsel veri ve içeriğe sahip, denetime elverişli bulunması sebebiyle hükme esas alınmıştır. 28.12.2021 Tarihli Genel Kurul Kararının incelenmesinde, Genel Kurul Toplantı Tutanağında Özel Denetçi atanması talebinin genel kurul gündemine alınmasının katılanların (.........-........ ile Onur Susesi'nin olumsuz oyları) oy çokluğu ile reddedildiği, bu hususun muhalefet şerhi ile davacılarca şerh edildiği (özel denetçi atanmasına dair talebin gündeme eklenmesi talebinin karşılık bulmadığı), benzer muhalefet şerhlerinin diğer maddeler için de konulduğu görülmüştür. Şirketin Yönetimi; ........ A.Ş.'nin 20.10.2021 tarihli olağanüstü genel kurul kararına istinaden; Yönetim Kurulu Başkanlığına ........., Başkan Yardımcılığına ........, YK Üyeliğine ...... 'nin seçildiği, Bakırköy ,..........
DAVA : Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirkette %11,25 ve %3,75 oranında hisseleri olduklarını, payların müvekkillerine eşi ve babaları olan ...den miras yoluyla intikal ettiğini, olağanüstü genel kurul toplantısında pay devrine ilişkin karar alınıp yayınlandığını, davalı şirketin aile şirketi olduğunu davalı şirketin genel kurul toplantısında oy çokluğu ile özel denetim yapılmasının reddine karar verildiğini ileri sürerek, özel denetçi tayin edilerek dava dilekçesindeki hususların özel denetim yaptırılarak açıklığa kavuşturulmasını talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı vekili, davanın reddini savunmuştur. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davacı tarafça bildirilen ve gösterilen belge ve dosyalarla davalı şirketin özel denetçi atanma koşullarının varlığı konusunda ikna edici veriler bulunmadığından davanın reddine karar verilmiştir. Karara karşı, davacılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur....
nde pay sahibi olduklarını, Davalı Şirket hissedarları arasında gruplaşma olduğunu, şirketin yönetimine dair ciddi problemler yaşandığını, davacı Müvekkillerinin, Şirketler'in sağlıklı bir şekilde yönetilmesini sağlamak ve daha fazla zarara uğramasını önlemek amacıyla, tüm pay sahiplerinin katılımı ile şirket içerisindeki problemlerin sağlıklı ve kalıcı bir çözüme kavuşturulmasını istediklerinden ve bunu defalarca ifade etmelerine karşılık çoğunluk pay sahipleri keyfi ve hukuka aykırı yaklaşımlarını sürdürdüklerini, davalı Şirket'in 09.12.2020 tarihli olağan genel kurulunda çoğunluk Pay Sahipleri'nin vermiş olduğu olumsuz oylar neticesinde müvekkillerinin özel denetçi tayini talebi reddedilmiş olduğundan, TTK m. 439 uyarınca özel denetçi tayin edilmesini, yargılama gideri ve ücreti vekaletin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Celp edilen Bakırköy ...... ATM'nin ..........
