Davalı şirketin cevap vermediği, davacının %10 pay sahibi olduğu gelen belgelerden anlaşılmaktadır. ...Ticaret Odasın' dan gelen kayıtlara göre, en son 2017, 2018 ve 2019 yıllına ait olağan genel kurul toplantısının 07.01.2021 tarihinde yapıldığı, 2020 ve 2021 yıllarına ait genel kurul toplantılarının yapılmadığı görülmektedir. Davacı ise 2017, 2018, 2019, 2020 ve 2021 yıllarının genel kurul toplantılarının yapılmadığından bahisle genel kurul toplantısına çağrı için izin verilmesini, ayrıca özel denetçi atanmasını istemektedir. Davalıya gönderdiği ihtarnamelerde de bunu talep etmektedir. Özel denetçi atanması için öncelikle bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması ve genel kuruldan talep edilmesi gerektiğinden, davacını bu talebi konusunda özel dava şartı bulunmadığından, talebi yerinde değildir. Bu nedenle davacının özel denetçi atanmasına ilişkin talebinin reddine karar verilmiştir....
şirket hesaplarının denetlenmesine ve davalı şirketin ertelenen genel kurul toplantısının yapılmama ihtimaline binaen özel denetçiye genel kurulu yapma yetkisinin de verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Ailesi’nin olumsuz oylarıyla reddedildiğini,özel denetim; bilgi alma ve inceleme haklarının kullanılmasına rağmen, genel kurula sunulan bilgi ve belgeler ile genel kurul toplantısında yapılan açıklamalar tahtında açıklığa kavuşmayan; şirketin işleyişi, iş ve işlemleriyle ilgili hususların mahkeme tarafından atanacak özel denetçinin yapacağı incelemeyle aydınlatılması olduğunu, özel denetim talebinin koşulları TTK m. 438/1 ve 439’da düzenlenmiş olup, bu koşulların tamamı somut olayda mevcut olduğunu beyanla Davalı ... ve Tic. A.Ş.’ye TTK m. 440 uyarınca özel denetçi atanmasına, atanacak özel denetçinin ücret ve masraflarının Davalı Şirketçe karşılanmasına karar verilmesini talep etmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 11.03.2015 gün ve 2014/65-2015/333 sayılı hükmün Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenilmekle dosyadaki kağıtlar okundu gereği konuşulup düşünüldü: Davacı vekili; müvekkilinin davalı ....'nin %23,84 oranında hissedarı olduğunu, şirketin diğer %76.02 hissesinin ise ortaklardan ....'ye ait olduğunu, davalı Şirketin sürekli zarar ettiğini ve faaliyet konusu ile ilgili olmayan harcamalar ile şirketin borçlandırıldığını, bu nedeniyle müvekkili tarafından 18.12.2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında özel denetçi atanması talebinde bulunulduğunu, bu talebin genel kurul tarafından reddedildiğini ileri sürerek davalı şirkete özel denetçi atanmasını talep ve dava etmiştir. Davalı vekili; özel denetçi atanmasını gerektiren şartların oluşmadığını savunarak davanın reddini istemiştir....
Noterliği'nin ... tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarının müvekkillerine gönderilerek güya genel kurul için çağrı yapıldığının anlaşılmakta olduğunu, bu ihtarın müvekkillerine tebliğ edilmediğini, davalı şirketin adeta genel kurul toplantısını gizlediğini ve müvekkillerinin katılmamasını arzuladığını, gerçekte de böyle bir genel kurul toplantısı yapılmamış olup davalı şirket müdürünün usulsüz birtakım işlemlerinden ibaret olduğunu, ... tarihinde alındığı iddia olunan genel kurul kararlarına karşı da hükümsüz olduklarının tespiti istemiyle dava açıldığını, dava sonucunda Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... tarih ve ... E. ... K....
Madde ile ilgili olarak, Asliye ticaret Mahkemesinde dava açılması gerektiğinin mahkeme tarafından gerekçede yer almakta ise de, söz konusu dava yolunun, usule ve hukuka uygun bir genel kurulu kararı bulunması halinde izlenecek bir yol olduğunu, dava dilekçesinde ve ara karar ek beyan dilekçesinde detaylı olarak açıkladıklarını, ortada usule aykırı bir genel kurul kararı bulunduğundan öncelikle genel kurul kararının ortadan kaldırılması ve usule uygun bir karar alındıktan sonra sonra bu yolun izlenmesi gerektiğini düşündüklerinden mahkemenin bu yöndeki gerekçesini ve kararının da yerinde olmadığını değerlendirdiklerini, Hukuki yarar yokuluğu nedeniyle davanın reddine ilişkin mahkemenin kararının hukuka aykırı olduğunu, İleri sürerek, yerel mahkeme kararının kaldırılmasına; davalı şirketin 14.09.2021 tarihli Genel Kurulunda alınan 3, 4, 5, 6, 7 ve 12. maddelerinin, Esas sözleşmeye, dürüstlük kuralına ve Kanuna aykırı olduğunu ve iptaline, yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davacılar...
Özel denetçi seçilme talebi 6102 Sayılı Yasanın 438.maddesinde düzenlenmiş olup, her bir pay sahibinin özel denetçi atanması talep hakkı bulunduğu gibi özel denetçi atanmasının talep edilebilmesi için genel kurul gündeminde bir madde bulunmasına gerek bulunmadığı gibi genel kurulda özel denetçi atanması talebi kabul görmemesi halinde azlık tarafından 3 ay içerisinde özel denetçi atanması için dava açılması mümkündür. Somut olayda ise, davacı yan 27/09/2013 tarihli genel kurulda özel denetçi atanmasını talep etmesine rağmen bu talep değerlendirilmeden genel kurulda 2007, 2008, 2009, 2010, 2011 ve 2012 yılları yönetim kurulu faaliyet raporları ile bilanço gelir gider tabloları ve denetçi raporlarının okunarak oylanmasının özel denetçi atanması talebiyle bir ilgisi bulunmadığından ilgili gündem maddelerinin görüşülüp kanun ve esas sözleşmeye uygun şekilde kabul edildiği anlaşılmakla davacı yanın bu kısma yönelik istinaf başvurusu da yerinde değildir. Davacının ...'...
Madde ile ilgili olarak, Asliye ticaret Mahkemesinde dava açılması gerektiğinin mahkeme tarafından gerekçede yer almakta ise de, söz konusu dava yolunun, usule ve hukuka uygun bir genel kurulu kararı bulunması halinde izlenecek bir yol olduğunu, dava dilekçesinde ve ara karar ek beyan dilekçesinde detaylı olarak açıkladıklarını, ortada usule aykırı bir genel kurul kararı bulunduğundan öncelikle genel kurul kararının ortadan kaldırılması ve usule uygun bir karar alındıktan sonra sonra bu yolun izlenmesi gerektiğini düşündüklerinden mahkemenin bu yöndeki gerekçesini ve kararının da yerinde olmadığını değerlendirdiklerini, Hukuki yarar yokuluğu nedeniyle davanın reddine ilişkin mahkemenin kararının hukuka aykırı olduğunu, İleri sürerek, yerel mahkeme kararının kaldırılmasına; davalı şirketin 14.09.2021 tarihli Genel Kurulunda alınan 3, 4, 5, 6, 7 ve 12. maddelerinin, Esas sözleşmeye, dürüstlük kuralına ve Kanuna aykırı olduğunu ve iptaline, yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davacılar...
kararının iptalinden etkilenmeyeceği gerekçesiyle sermaye arttırımı ile ilgili genel kurul kararına münhasır olmak üzere sermaye artırımına ilişkin .../08/2006 tarihli olağanüstü genel kurul kararının iptali talebinin reddine karar verilmiştir....
Davalı şirket için özel denetçi tayini isteğine ilişkin olarak dava ve cevap dilekçesi içeriği ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin ve de davacı pay sahibinin menfaati bulunduğu anlaşıldığından davacının ortağı olduğu, davalı şirketin ticari defter ve kayıtları üzerinde kâr dağıtmama nedenine ilişkin olarak özel denetçi tayinine yönelik davanın kabulüne ilişkin aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; I-Davanın kısmen kabulü ile, davacının ortağı olduğu, davalı ... Otel İşletmeleri Turizm Ticaret İhracat İthalat Seyahat Acentesi ve Enerji Anonim Şirketi'nin ticari defter ve kayıtları üzerinde kâr dağıtmama nedenine ilişkin olarak inceleme yapılmak üzere özel denetçi tayinine, Özel denetçi olarak yukarıda belirtilen hususların incelenerek bu hususlarda özel denetim raporu hazırlanması için mali müşavir ...'...
