bu nedenle genel kurula katılmaya hakkı olmayan üyenin genel kurul kararları aleyhine dava açmasının da söz konusu olamayacağı gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davacının davalı birliğin asıl üyesi olduğunun tespitine, genel kurul kararlarının iptaline yönelik talebinin reddine karar verilmiştir....
A.Ş.nin kurucu ortakları olduklarını, 23.03.2020 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan kararların, mücbir sebep, usulsüz tebligat, Murahhas üye katılımının olmaması, yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul ve hükümsüz olması nedeniyle ve TTK m. 447 gereği hükümsüzlüğünün tespitine, gündeme bağlılık ilkesine aykırı alınmış yönetim kurulu seçimine dair alınan kararın iptaline karar verilmesi talebiyle açılan davada 23.03.2020 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan Yönetim Kurulu seçilmesine dair 3 numaralı kararın yürütülmesinin TTK m. 449 uyarınca durdurulmasına karar verilmek suretiyle ihtiyati tedbir verilmesini talep etmiştir....
Görüldüğü üzere TTK’nın 445. maddesinde genel iptal sebepleri düzenlenmiştir. Dolayısıyla kanuna, esas sözleşme hükümlerine veya dürüstlük kuralına aykırılık nedenlerine dayalı olarak mahkemeden genel kurul kararlarının iptali talep edilebilir. Bu kapsamda kanuna aykırılık, butlan ve yokluk halleri dışındaki hükümlere aykırı olan genel kurul kararlarını ifade etmektedir. Zira iptal davası hukuken mevcut ve geçerli, ancak sakat doğmuş olan bir genel kurul kararına karşı açılabilir. Mutlak emredici hükümlere aykırılık halinde esasen ortada şeklen bir genel kurul kararı yoktur ve dolayısıyla bu karar hükümsüzdür. Hükümsüz sayılan bir genel kurul kararının da iptali değil, hükümsüzlüğünün tespiti söz konusu olur....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davacı tarafından temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. -K A R A R- Davacı, ortağı olduğu davalı kooperatifin eski yöneticilerinin hileli ve usulsüz işlemlerde bulunarak kooperatifi zarara uğrattıklarını ve davalı kooperatifin 08.06.2008, 18.06.2006, 19.02.2006 ve 24.07.2005 tarihli genel kurul toplantısında alınan bir kısım kararların usulsüz olduğunu ileri sürerek anılan genel kurul kararlarının iptali ile sorumluların tespiti ve haklarında sorumluluk kararı verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini savunmuştur....
tabi hususların tescil ve ilan ettirmekle yükümlü olduğunu, genel kurul kararlarının halen tescil edilmediğini, alınan kararların geçerlilik kazanmadığını, geçersiz genel kurul kararına istinaden alınan 06.03.2022 tarihli 2022/03 sayılı yönetim kurulu kararı ve 13.09.2022 tarihli 2022/04 sayılı yönetim kurulu kararının öncelikle ve ivedilikle uygulanmasının durdurulması için ihtiyati tedbir kararı verilmesini ve yönetim kurulu kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
uygulanması halinde telafisi mümkün olmayan zararlar doğacağından ihtiyati tedbir talep ettiklerini belirterek davanın kabulü ile 22/06/2022 tarihli genel kurul kararlarının iptaline, dosyaların birleştirilmesine ve ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep ve dava etmiştir....
Camii ve Kuran Kursu Onarma ve Güzelleştirme Derneğinin genel kurul toplantısının 29.04.2012 tarihinde yapılmış ve bu genel kurul toplantısında derneğe ait bir kısım taşınmazların başkasına devredilmesi konusunda karar alınmış gibi gösterildiği, ancak gerçekte bu tarihte bir genel kurul toplantısı yapılmadığı ve böyle bir kararın alınmadığı ileri sürülerek Derneğin 29.04.2012 tarihli genel kurul toplantısının yapılmadığının ve yapılmış görünen bu toplantının yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesi istendiği davada; mahkemece, dernek eski başkanının muhatap olamayacağı gerekçesiyle davanın husumet yokluğu sebebiyle reddine karar verildiği anlaşılmaktadır. Derneği savunmak ve hukuk içerisinde haklarını korumak yönetim kuruluna aittir. Derneğin iddia edilen 29.04.2012 tarihli genel kurul toplantısının yapıldığı tarihteki yönetim kurulu başkanı davalı ...'...
ın aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olduğunu, davalı şirket tarafından 18/08/2022 tarihli 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların halen daha tescil edilmediğini ve tescil edilmemiş genel kurul kararlarına dayanılarak 06/09/2022 tarihinde ve 13/09/2022 tarihinde iki adet yönetim kurulu kararı alındığını, bu kararlarla da davalı şirketin sınırsız temsil ve ilzamına ilişkin yetkiler dağıtıldığını, yeni şirket iç yönergesinin kabul edildiğini, genel kurul kararlarının tesciline dair TTK'nın emredici nitelikteki maddeleri (TTK m.422 ve m.30) açık olduğunu, genel kurul kararlarının azami 15 gün içinde tescil ve ilan edilmesi gerektiğini, 15 günlük azami süre geçirildiğinden 18/08/2022 tarihli genel kurul kararlarının geçersiz olduğunu, buna dayanılarak alınan dava konusu yönetim kurulu kararlarının da geçersiz olduğunu beyanla, geçersiz genel kurul kararına istinaden alınan 06/09/2022 tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararı ve 13/09/2022 tarihli ...sayılı...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava, 6102 sayılı TTK'nın 622. maddesi yollamasıyla kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanması gereken 445 vd maddeleri gereğince açılan genel kurul kararlarının iptali/yokluğunun tespiti talebine ilişkin olup, uyuşmazlığın davacının genel kurula çağrısının usulüne uygun yapılıp yapılmadığı, 24/06/2022 tarihli genel kurul kararının butlan/iptali şartlarının bulunup bulunmadığı hususlarına ilişkin olduğu anlaşılmıştır. Genel Kurul kararlarının butlanı ve iptal edilebilirliği meseleleri, huzurdaki uyuşmazlık bakımından uygulama alanı bulacak olan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda açıkça düzenlenmektedir....
nin 11.12.2015 tarihli olağanüstü ortaklar genel kurul toplantısında davalı şirket ortağı ..., ... ve ...'ın katılımı ile oybirliği ile onanmasına ilişkin muvazaalı ve hileli işlemin iptali talep edildiğini; İki davaya ilişkin talepler dikkatlice incelendiğinde, İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/218 Esas sayılı dosyasında, Beyoğlu ... Noterliğinin 10.12.2015 tarihli ve ... yevmiye numaralı “Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi”nin hükümsüzlüğünün tespiti buna dayalı olarak da ... ortaklar genel kurulunda alınan kararın hükümsüzlüğünün tespiti ile iptalinin istendiği; bu davada ise, .... ortaklar genel kurul kararı ile ...'ye devrine karar verilen hisselerin Kadıköy ......
