İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ: İlk Derece Mahkemesi'nin 04/06/2021 tarih ve 2019/174 Esas - 2021/721 Karar sayılı kararında; "Dava; davacı ortaklar tarafından şirkete karşı açılan, 29/03/2019 tarihli 2018 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantı kararlarının tümünün iptali; bu mümkün olmazsa 2,5,8,9 maddelerinin iptali taleplidir. 6102 sayılı TTK'nın 447. maddesinde anonim şirket genel kurul kararlarının butlanı halleri düzenlenmiştir. Buna göre, genel olarak pay sahibinin vazgeçilmez nitelikteki haklarını sınırlandıran ya da ortadan kaldıran, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını sınırlandıran ve anonim şirketin temel yapısını bozup sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararların batıl olduğu düzenlenmiştir.Bir genel kurul kararının yokluğuna karar verilebilmesi için kurucu unsurlarda eksiklik olması gerekir. Genel kurul kararının kurucu unsurları: bir toplantının varlığı ve bir kararın varlığıdır....
Davalı vekili asıl ve birleşen davada, davacıların usulsüz olarak kayıt edildiği iddia edilen 21 yeni ortağın üyelik kayıtlarının iptalini isteyemeyeceklerini, genel kurul kararlarının iptali talebi ile birlikte üyelik kayıtlarının iptali isteminin ileri sürelemeyeceğini, yeni üye alımının kanuna, anasözleşmeye ve genel kurul kararlarına uygun olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/908 Esas KARAR NO : 2022/954 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali İstemli DAVA TARİHİ : 12/10/2022 KARAR TARİHİ : 14/10/2022 KARAR YAZIM TARİHİ : 14/10/2022 Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın açık yargılaması ve dosyanın tetkiki sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: davacı vekili özetle; müvekkillerinden he birinin davalı şirketin hisselerinin %20'sine denk gelen oranda payının sahibi olduklarını, müvekkillerinin 30.08.2021 tarihinde yapılan 2020 yılı olağan genel kurul toplantısında vekaleten temsil edilip toplantıda alınan 2, 3, 4 ve 6 nolu genel kurul kararlarına ret oyu verip, yazılı muhalefet şerhlerini genel kurul tutanağına eklettiklerini ve 2020 yılı genel kurul kararlarının iptali için Bakırköy ..........
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasındaki genel kurul kararlarının iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davalı vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. -K A R A R- Davacılar vekili, davalı kooperatifin genel kurul tutanakları ekinde bulunan hazirun listelerinin sahte olduğunu, gerçekte 1163 sayılı Yasa'ya uygun hiçbir genel kurul yapılmadan işlerin yürütüldüğünü, bu nedenle kooperatifin 2001, 2002, 2003, 2004 ve 2005 yılı genel kurul kararlarının iptali için Bakırköy 3....
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı Kooperatifin yaptırmış olduğu binanın ayıplı ve eksik olduğunun kooperatif üyeleri ve yönetim kurulu üyeleri tarafından bilinmesine rağmen taşınmazların müteahhit firmadan teslim alınması yönünde alınan genel kurul kararlarının dürüstlük kuralına ve kooperatifin kuruluş amacına aykırı olduğu, kooperatif üyelerinin menfaatlerini ihlal ettiği gerekçesiyle, davalı kooperatifinin 13.05.2012 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların tümünün iptaline karar verilmiştir. Kararı davalı vekili temyiz etmiştir. 1) Dava, genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 19.02.2021 NUMARASI : 2020/681 ESAS DAVA KONUSU : Genel kurul kararlarının butlanı- iptali- ihtiyati tedbir KARAR : Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirkette hakim hissedar, yönetim kurulu başkanı ve genel müdür olan Mehmet OSMANOĞLU'nun ve onunla işbirliği içinde olan diğer hisedarlar ve yönetim kurulu üyelerinin asıl amaçlarının geniş yetkili aracı kurum olma kriterlerini karşılamak değil, bir takım mali verileri gizlemek ve kasten yanıltıcı verilerle hareket ederek bedelsiz sermaye artırımı yapabilecek yerde bedelli sermaye artırımı dayatmak suretiyle mevcut sermaye yapısı dengesini davacı müvekiller aleyhinde değiştirmek ve davacıların şirketteki hisselerinin minimize ederek Mehmet OSMANOĞLU'nu özellikle ibra konusunda genel kurul denetiminden kurtarabilmek ve yönetim kurulu başkanı Mehmet OSMANOĞLU ile yönetim kurulu üyesi T5 kanunen yasaklanmış olan şirketle iş yapma, şirkete borçlanma ve şirketle rekabet etme yasaklarına...
Kar payı dağıtılmamasına ilişkin genel kurul gündeminin 5.maddesiyle alınan kararın iptali yönünden yapılan inceleme sonrasında; Kar payı dağıtılıp dağıtılmaması hususu her ne kadar şirket genel kurulun takdir yetkisinde ise de; elde edilen karın dağıtılmamasına ilişkin alınan kararın kanuna, esas sözleşmeye, dürüstlük ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olmaması gerekir....
Dava 19/06/2014 tarihli genel kurul toplantısına katılan kişilerin gerçek hissedar olup olmadığının belirsiz olduğundan, toplantı hesabı oluşmadığı iddiasına dayanarak genel kurul kararının batıl olduğunu bu genel kurul toplantısında seçilen yönetim kurulunun ve yönetim kurulunun toplantılarından alınan tüm kararların yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2017/350 esas sayılı dava dosyasında 19/06/2014 tarihli genel kurul kararlarının iptali olduğunda ilgili dava sonucunda verilecek karar yönetim kurulunun sağlıklı oluşup oluşmadığı yönünden eldeki davayı etkileyeceğinden İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2017/350 Esas sayılı davanın sonucu bekletici mesele yapılmaksızın, davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir....
halde kiraya vermiş gibi sözleşme imzaladığını ve sözleşmeyi tapuya şerh ettirdiğini, davetsiz yapılan 26.09.2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek, davetsiz olarak yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının veya ortaklar kurulu kararının kanun, ana sözleşme ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun tespitine, butlan ile batıl olduğunun tespitine, kanun ve esas sözleşmeye aykırı olarak yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının veya ortaklar kurulu kararının iptaline, davetsiz olarak gerçekleştirilen genel kurul toplantısında alınan ......
Yine aynı Kanun'un 390/3. maddesi, "Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır" düzenlemesini içermektedir. 6102 sayılı TTK. 449. maddesine göre, genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Madde hükmü uygulanırken, tamamlayıcı hukuk kuralı olarak, HMK. ihtiyati tedbire ilişkin hükümlerinden yararlanılması gerekir. Yine genel kurul iptali davalarında 6102 sayılı TTK. 445. maddesi gereğince, alınan kararların yasaya, anasözleşmeye veya objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun da iddia ve ispat edilmesi gerekmektedir....
