Davalılardan ... vekili; iki ortaklı olan şirkette ortaklar arasındaki anlaşmazlık nedeniyle şirketin kuruluş amacına uygun olarak faaliyette bulunamadığını, şirketin fesih ve tasfiyesini kendilerinin de talep ettiğini belirtmiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, iki ortaklı olan davalı limited şirkette ortaklar arasında çıkan uyuşmazlığın şirketin ana sözleşmeye uygun faaliyetlerini yerine getirmesine engel olacak boyutta olduğu, şirketin uzun süredir bu nedenle herhangi bir faaliyette bulunamadığı, ücret almadan tasfiye memuru olacağını belirten ...'ın tasfiye memuru olarak atandığı gerekçesiyle davanın kabulüne GT İnşaat Mühendislik Mimarlık Taah. Turz. Paz. San. Tic. Ltd. Şti.'nin fesih ve tasfiyesine, tasfiye memuru olarak ...'ın atanmasına karar verilmiştir. Kararı davalılardan ... vekili temyiz etmiştir....

ın tarafların ortağı olduğu davalı şirketin müdürü iken şirket aleyhine, kendisi lehine borçlandırıcı işlemler yaptığını ve şirketi zarara uğrattığını ileri sürerek şirkete kayyım tayin edilmesini talep ve dava etmiş, yargılama sırasında talebini ıslah ederek, taraflar arasında çıkan menfaat çatışması nedeniyle şirketin birlikte devam ettirilmesinin mümkün bulunmadığını ileri sürerek tarafların ortağı olduğu davalı şirketin fesih ve tasfiyesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili, şirkette organ boşluğunun bulunmadığını, bu nedenle şirkete kayyım tayin isteminin yerinde olmadığını, ayrıca şirketin fesih ve tasfiyesini gerektirir bir durumun mevcut olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.                         Mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonunda; davanın, davalı ... Tic. Ltd....

Dosya içerisinde mevcut 05.07.1999 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nden, kooperatifin 27.06.1999 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan fesih kararı uyarınca fesih ve tasfiye edildiği anlaşılmaktadır. 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 98. madde hükmü yollamasıyla uygulanması gereken ve dava tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK'nin 547. maddesinde; "(1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. (2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir. " şeklinde düzenleme yapılmıştır....

- K A R A R - Davacı vekili, taraflar arasında akdedilen bayilik sözleşmesinin, haksız olarak ve mukavele süresi dolmadan davalı şirket tarafından 12.11.2007 tarihli noter ihtarnamesi ile feshedildiğini iddia ederek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 25.000,00 TL cezai şartın fesih tarihinden itibaren reeskont faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili cevabında, ... Asliye Ticaret Mahkemesinin yetkili olduğunu, fesih ihbarının haklı nedenlerle yapıldığını, müvekkili şirketin zarar etmesi ve böyle bir ticari faaliyeti sürdürecek ekonomik gücünün olmaması nedeniyle ticari faaliyetine son verme, şirketi tasfiye etme kararı alıp, tasfiyeye de başladığını, davalı tarafın akde muhalefetinin olmadığını talep edilen cezai şartın fahiş olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir....

HÜKÜM (Yukarıda açıklanan nedenlerle): 1-)Davanın KABULÜ ile; ----nosunda kayıtlı----- 6102 sayılı yasanın 531. maddesi uyarınca FESİH ve TASFİYESİNE, 2-)Davalı şirketin tasfiye işlemlerini yapmak üzere ----- -----olarak atanmasına 3-)Tasfiye memuru için ---- ücret takdirine; ücretin ve ayrıca-- tasfiye masraf avansı olmak üzere toplam ---- karar kesinleştiğinde davacılar tarafından mahkeme veznesine yatırılmasına, bundan sonra tasfiye memuruna görevinin tebliğine, 4-)Tasfiye memuru ücretinin ve tasfiye masraflarının, tasfiye memuru tarafından tasfiye giderlerine eklenmesine, 5-)Kararın kesinleşmesinden sonra, TTK'nun 283. maddesi uyarınca ----- tescil ve ilanına, 6-)Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 80,70 TL harçtan peşin yatırılan toplam 59,30 TL hacın mahsubu ile bakiye 21,40 TL harcın davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına, 7-)Davacı tarafça yapılan 127,10 TL dava açılış masrafı ve 1.525,50 TL yargılama masrafından ibaret toplam 1.652,60 TL yargılama giderinin davalıdan...

HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere: AÇILAN DAVANIN KABULÜNE, 1-İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün .... sicil numarasında kayıtlı ...’nin FESİH VE TASFİYESİNE, 2-Şirketin tasfiye işlemlerini yapmak üzere YMM ....’ın tasfiye memuru olarak atanmasına, 3-Tasfiye memuru için şirketin mali durumu ve yapılacak işin niteliğine göre arttırılıp eksiltilmek üzere 8.000 TL ücret takdirine, ücretin ileride şirketten tahsil edilmek üzere şimdilik davacı tarafından karşılanmasına, 4-Şirketin feshi ve tasfiyesine ilişkin mahkememiz kararının kesinleşmesine müteakip tasfiye memurunun görevinin kendisine tebliğine, 5-Tasfiye masrafları olarak belirlenen 5.000 TL’nin ileride şirketten tahsil edilmek üzere şimdilik davacı tarafından karşılanmasına, 6-Tasfiye memuru ücretinin ve tasfiye masraflarının, tasfiye memuru tarafından tasfiye giderleine eklenmesine, 7-Kararın kesinleşmesinden sonra, Ticaret Sicilinde tescil ve ilanına, tescil ve ilan masraflarının ileride şirketten tahsil edilmek üzere...

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/919 Esas KARAR NO : 2021/1074 DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 09/11/2021 KARAR TARİHİ : 10/11/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 15/11/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının dosya üzerinde yapılan incelemesi sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı dava dilekçesinde;Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas, ... Karar sayı ile Tasfiye Halinde .... Ltd.Şti'nin fesih kararı alındığını, İstanbul Ticaret Odasının beyanında şirket feshinin şirketin yönetim kurulu kararını almasıyla mümkün olacağına bildirmesi üzerine, ancak şirket ortaklarından ....'in vefatından ve verasetçinin olmadığından yönetim kararı alınamadığını, ancak mahkeme kararı ile şirketin kapanması için mahkeme kararı alınmasını talep ve dava etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE YARGILAMANIN ÖZETİ: Dava; TTK 636/2 ve 3.bendi kapsamında fesih ve tasfiye istemine ilişkindir. Bakırköy ......

Şti'nin feshine ve tasfiyesine, Taraflar anlaşma sağlayamadıklarından SMM ..... ..... tasfiye memuru olarak atanmasına, Tasfiye memuruna tasfiye işlemleri tamamlanıncaya kadar aylık 1.000,00 TL ücret takdirine, Davalı ..... ........

Bunun yanında dosya içeriğinden davacı ortağın davalı şirketin devam etmesi yönünde bir iradesi görülmemiş, ayrıca davalı şirketin gayrı faal olması sebebiyle örneğin davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına karar verilmesinin ya da davalı şirketin feshi dışında bîr diğer alternatif çözümün gerçekçi olmayacağı, bu sebeple davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesinin duruma uygun düşen ve kabul edilebilir en iyi çözüm olacağı anlaşılmakla davanın davalı şirket yönünden kabulüne karar vermek gerekmiş ve tasfiye memuru olarak ...'ın atanmasına karar verilmiştir. Limited şirketin fesih ve tasfiye isteminin şirkete yöneltilmesi zorunlu ve yeterli olup şirket ortağına husumet yöneltilemeyeceğinden davalı ... yönünden pasif husumet yokluğu nedeniyle davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....

Bu durumda mahkemece, 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giren 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 642.madde ve devamı hükümlerince tasfiye işlemi gerçekleştirilmelidir. 6101 sayılı Türk Borçlar Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunun 1.maddesine göre; Türk Borçlar Kanununun yürürlüğe girdiği tarihten önceki fiil ve işlemlere, bunların hukuken bağlayıcı olup olmadıklarına ve sonuçlarına, bu fiil ve işlemler hangi kanun yürürlükte iken gerçekleşmişse, kural olarak o kanun hükümleri uygulanır. Ancak, Türk Borçlar Kanununun yürürlüğe girmesinden sonra bu fiil ve işlemlere ilişkin olarak gerçekleşecek temerrüt, sona erme ve tasfiye, Türk Borçlar Kanunu hükümlerine tabidir. Tasfiye usulünü düzenleyen TBK'nun 644.maddesine göre;" Ortaklığın sona ermesi halinde tasfiye, yönetici olmayan ortaklarda dahil olmak üzere, bütün ortakların elbirliğiyle yapılır....