KONYA .ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : KARAR NO: BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI- MÜTEVEFFA: 1- 2- 3- 4- 5- TEMSİLCİ : TEMSİLCİ : VEKİLİ : DAVALI : VEKİLİ : DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : KARAR TARİHİ : GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : Davacılar vekili tarafından davalı aleyhine mahkememize açılmış bulunan "Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)" davasının yapılan açık yargılaması sonunda; HEYETİMİZCE GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili 28.10.2019 havale tarihli dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin, davalı şirketin kurucu ortağı, kurucu müdürü ve ilk müdürler kurulu başkanı olduğunu, zaman içerisinde müvekkilinin, şirket yönetiminden planlı ve sistematik bir şekilde fiilen uzaklaştırıldığını, 19.11.2018 tarihinde müvekkilinin yokluğunda müvekkilinin müdürlük sıfatı devam etmesine rağmen müdürler kurulu toplantısı yapılarak, 07.12.2018 tarihinde Genel Kurul yapılması...
CEVAP ; Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin adres değişikliğine ilişkin 17-08-2022 tarihli ve ---- sayılı genel kurul kararının usulüne uygun olarak alındığını, davacının iddialarının genel kurul kararının iptali için geçerli bir neden olarak kabul edilemeyeceğini, kararın iki ortak tarafından birlikte alındığını, davacının alınan karara çekince koymadığını, dolayısıyla söz konusu genel kurul kararının iptalini talep etmesinin TTK madde 445 ve 446 uyarınca mümkün olmadığını, davacının genel kurulda çağrı usulüne uyulmadığı iddiasının da kabul edilebilir yönü olmadığını, iki ortaklı limited şirketlerde ortakların katılımı ile gerçekleştirilen toplantılarda TIK madde 617'nin uygulanabilirliğinin bulunmadığını, dava konusu genel kurulun TTK'nun 416'ncı maddesi uyarınca çağrısız genel kurul olarak toplandığını ve kararın alındığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI: 2019/177 Esas 2020/267 Karar TARİHİ: 17/06/2020 DAVA: Genel Kurul Kararının İptali (Anonim Şirket Genel Kurul Kararının İptali) KARAR TARİHİ: 08/12/2022 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; davacıların davalı şirkette % 30 payının bulunduğunu, davacı müvekkillerinin davalı şirketin 21.12.2018 tarihinde yapılan 2017 yılı olağan genel kurul toplantısına katıldıklarını, toplantıda belirli konularda bilgi alma hakkını kullandıklarını, butlanı ya da iptali talep edilen gündem maddelerine ilişkin muhalefeti toplantı tutanağına işlettiklerini, davalının 21.12.2018 tarihli genel kurul toplantısına ilişkin kararların 6102 sayılı TTK'nın ilgili hükümlerine, genel kurul yönetmeliğine ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu, genel kurul kararlarının butlanının TTK'nın 447. maddesinde düzenlendiğini...
Ancak, Dairemizin yerleşik içtihatları uyarınca (30.10.1991 tarih ve 7397/4985 E.K sayılı ilamı), her ne kadar imtiyazlı pay sahiplerinin, TTK'nın 454/1. maddesine (eTTK'nın 389. maddesi) göre genel kurul kararını onaylamayıp askıda bırakmaları mümkün ise de iptali kabil genel kurul kararlarının iptali için dava açmalarını engelleyen bir hüküm de mevcut değildir. Öte yandan, 6762 sayılı TTK'dan farklı olarak 6102 sayılı TTK'nın 454/5. maddesinde çağrıya rağmen süresi içinde özel kurulun toplanmaması halinde genel kurul kararının onaylanmış sayılacağına ilişkin düzenleme de yukarıda varılan sonucu değiştirmemektedir. Zira anılan düzenlemenin amacı, madde gerekçesinde de açıklandığı üzere şirketi korumak olup böylece genel kurul kararının sürüncemede kalması önlenmiş olmaktadır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 21/12/2017 NUMARASI : 2016/1001 ESAS - 2017/1294 KARAR DAVA KONUSU : Şirket Genel Kural Kararlarının İptali KARAR : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili T1 'ın toplam 667 pay adedi ve toplam % 16,675 pay oranı ile davalı şirketin azlık payı sahibi olduğunu, müvekkili dışındaki tüm pay sahiplerinin davalı şirketin halihazırdaki yönetim kurulu üyeleri olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin, yönetim kurulu üyesi oldukları zaman içerisinde davalı şirketin kaynaklarını şirketin ve tüm pay sahiplerinin menfaatlerini göz ardı ederek kendi lehlerine kullandıklarını, şirket adına yapmış oldukları işlemlerle şirketi ve müvekkili önemli ölçüde zarara uğrattıklarını, şirket kârını kendilerine aktardıklarını, 2015 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına müvekkilin de katıldığını, ayrıca iptalini talep ettikleri maddelere muhalefet şerhi koyduklarını, 27.09.2016 tarihli Genel Kurul Toplantı tutanağı incelendiğinde görüleceği üzere...
yönelik genel kurul kararının butlanına karar verilmesi şeklinde ıslah ettiğini beyan etmiştir....
Dava, limited şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın 622. maddesinde; "Bu Kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır. " hükmü, 617/3 maddesinde ise; " Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır....
Kaldı ki davacı tarafça başka bir grup şirketi aleyhine aynı tarihli ve aynı konudaki genel kurul kararının iptali istemiyle açılan davada verilen kararın istinafı üzerine Dairemizin 2019/1874 esas sayılı dosyasında yapılan incelemede, ... Holding tarafından ...'e verilen vekaletnamenin yönetmelik hükmüne uygun olarak düzenlendiği de tespit edilmiştir. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 21/1 maddesine göre; genel kurul toplantılarında vekaleten pay sahiplerini temsil etmek üzere düzenlenmesi gereken vekaletnamede, oy kullanılacak şirketin unvanı, ait olduğu genel kurul toplantısının tarih ve saati, vekilin adı ve soyadı, pay sahibinin pay adedi ile ve unvanı ve imzasının bulunması şarttır. Oysa somut olayda davacıyı temsilen toplantıya katılanlar tarafından herhangi bir vekaletname ibraz edilmediği sabittir....
Hukuk Dairesinin 12/10/2014 tarih, 2014/8853 esas, 2014/16232 karar sayılı ilâmının ilgili bölümünde; "...Dava, anonim şirket olağanüstü genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkin olup, davalı şirketin ortağı olan davacı, 12.03.2012 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına usulüne uygun davet edilmediği, toplantı ilanının süreye uygun olarak ilan edilmediği ve toplantı gündemine TTK 369. maddedeki hususların alınmadığını ileri sürerek söz konusu genel kurulda alınan kararların iptalini istemiştir.Usulsüz çağrı toplantıda hazır bulunmayan ortağa genel kurul kararının iptali davası açma hakkı sağlar ve alınan kararların Yasaya, ana sözleşmeye, iyiniyet kaidelerine aykırı alındığının ayrıca ispatı gerekir....
GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİ 6762 S. TÜRK TİCARET KANUNU [ Madde 469 ] "İçtihat Metni" Taraflar arasında görülen davada Ankara Asliye 6....
