Yönetime gelme ve genel kurulun icrasına ilişkin çekişme ayrı davaların konusu olup şirketin feshini gerektirecek nedenler olarak, mahkememizce kabul edilmemiştir. Davalı şirketin üç ortaklı olduğu ve davacının ortaklıktan ayrılmak istediği aşikardır. Ne var ki; anonim şirketlerde, limited şirketlere ilişkin olan ve TTK'nın 638. Maddesinde düzenlenen, haklı nedenle ortaklıktan çıkma düzenlemesi bulunmamaktadır. Bunun nedeni ise, kanun koyucunun, kişilerin kişisel ilişkilerinden ziyade bir malvarlığı topluluğu olan anonim şirketlerin ekonomik sistemdeki yeri ve etkisi nedeniyle mümkün oldukça varlığını sürdürmesini istemesidir. Bir anonim şirketten haklı nedenle çıkma, fesih için haklı nedenlerin varlığı halinde ancak mahkemece, daha kabul edilebilir bir çözüm olarak resen başvurulabilir. Bu husus TTK'nın 531. Maddesinin ikinci cümlesinde açıkça düzenlenmiştir....

nın 636/3 md. hükmüne göre feshi ve tasfiyesi için haklı sebeplerin oluştuğu, davalı şirketin ticari faaliyetinin merkezinde yer alan davacının maliki olduğu arsalar üzerine davalı şirket tarafından yapılan inşaatların sona erdiği ve mevcut durumda şirketin atıl kaldığı, şirketin davalı ya da davacı ortak ile devamının amaca uygun düştüğü sonucuna ulaşmanın da mümkün olmadığı, davacı ya da davalı ortağın payının diğerine devredilmesi suretiyle şirketten çıkarılmasının menfaatler dengesi açısından uygun olmadığı gerekçesiyle, davalı ...'ın ortalıktan çıkarılması davasının aktif dava ehliyeti yokluğu nedeniyle reddine, davalı ... hakkında açılan fesih ve tasfiye davasının kabulü ile şirketin fesih ve tasfiyesine, şirkete tasfiye memuru atanmasına karar verilmiştir. Karara karşı davacı ve davalı ... vekilleri istinaf kanun yoluna başvuruda bulunmuşlardır....

Davalı vekili; şirketin fesih ve tasfiye koşullarının oluşmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; fesih ve tasfiyesi istenen şirketin davacı ve davalıdan başka ortağının olmadığı, tarafların aile içi şiddetten dolayı boşandığı, davalının faaliyet alanlarını bire bir aynı olan bir başka şirketin kurucu ortağı ve müdürü olduğu, davalının şirket defterlerini usulüne uygun tutmadığı ve davacıya şirket ile ilgili bilgileri vermediği, şirket ortaklar kurulunun uzunca bir süre yapılmadığı, davalının şirket faaliyetlerinin devamı için gerekli özeni göstermediği ve şirket amacının gerçekleşmesinin davalı tarafça önlenmeye çalışıldığı, ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar ve güven ilişkisinin zedelenmiş olduğu gerekçesiyle ...’nin fesih ve tasfiyesine, tasfiye memuru olarak ...’un görevlendirilmesine karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir....

Dava, 6102 sayılı TTK'nun 531. maddesi hükmü uyarınca davalı anonim şirketin haklı sebeplerle feshi istemine ilişkindir. 6762 sayılı TTK'nın 549/1.b.4. maddesi ile 551/2. maddesi hükmünde öngörülen şartların gerçekleşmesi ve haklı nedenlerin bulunması halinde limited şirketler bakımından şirketin feshi, ortağın şirketten çıkması veya çıkarılmasının istenebileceği kabul edilmişken, anonim şirketler bakımından haklı nedenlelerle anonim şirketin feshine olanak tanıyan bir düzenleme bulunmamakta idi. 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 531. maddesi hükmü ile anonim şirketler bakımında da haklı sebeplerle şirketin feshine olanak tanıyan düzenleme getirilmiştir. 6102 sayılı TTK'nın 531. maddesi “Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/383 Esas KARAR NO : 2022/538 DAVA : Ticari Şirketin Fesih ve Tasfiyesi DAVA TARİHİ : 04/06/2021 KARAR TARİHİ : 08/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirketin Fesih ve Tasfiyesi davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA : Davacı vekili dava dilekçesi özetle ; Davalı şirketin iki ortaklı ---- müvekkili söz konusu şirketin %50 ortağı ve --- uyarınca şirketi 3 yıl süreyle idareye yetkili şirket müdürü olduğunu, davalı şirketin diğer %50 paya sahip ortağı ise ......

Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, davalı şirketin ortakları olan taraflar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunduğunu, şirketin işçilik borçları dahil ciddi anlamda borçlandığını ileri sürerek, davalı şirkete kayyım atanmasını, davalı şirketin fesih ve tasfiyesini ve tasfiye memuru atanmasını talep ve dava etmiştir. Davalılardan ... vekili, davanın reddini istemiştir. Diğer bir kısım davalılar davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, dosya kapsamına göre, şirketin faal olmadığı gibi faal olmasının da mümkün bulunmadığı, tarafların bir araya dahi gelemediği, fesih ve tasfiye koşullarının oluştuğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 24.03.2023 tarihli Ara Karar NUMARASI: 2021/356 Esas DAVANIN KONUSU: Haklı nedenlerle anonim şirketin fesih ve tasfiyesi Taraflar arasındaki davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında davacı vekilinin ihtiyati haciz talebinin reddine dair verilen ara karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili tarafından kurulan davalı .... ile dava dışı ... Ltd. Şti.’nin duşa kabin ve banyo malzemeleri üretimi konusunda uluslararası alanda faaliyet gösteren firmalar olduğunu, dava dışı ... Ltd.Şti. ile dava dışı ......

Şirketi" adına ruhsatlı bulunan ... plaka sayılı, ... marka 1998 Model, 323 H/B Tipi, kızıl kahve renkli (Motor No: ..., Şasi No: ...) hususi otomobil şirketin tasfiyesi işlemlerinde dikkatten kaçmış olup, araç halen terkin edilen şirket adına kayıtlı bulunmaktadır.Yukarıda arz ve izah edilen nedenlerle; şirket demirbaşında kayıtlı olup, resmi tasfiye sürecinde dikkatten kaçmış olması nedeniyle halen terkin edilmiş bulunan "Tasfiye Halinde ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi" nin eski unvanı olan "... ... Şirketi" adına kayıtlı ... plaka sayılı otomobilin noterden resmi satış ve intikal işlemlerinin yapılması suretiyle tasfiyesinin gerçekleştirilebilmesi için şirketin ihyasını Sayın Mahkemenizden talep etme zorunluluğu hasıl olmuştur. Yukarıda arz etmiş olduğumuz nedenlerle, "Tasfiye Halinde ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi" nin eski unvanı olan "... ......

Bu açıklamalar kapsamında; davalı şirketin mevcut mali yapısı ile temel faaliyetlerini gerçekleştirilebilecek durumda olduğu, şirketin sadece son üç yılda zarar ettiği, davalı şirketin halen elinde bulundurduğu varlıklarıyla şirketin amaçlarını gerçekleştirehilecek durumda olduğu, kuruluş ve gayesinin devam etmesi veya gerçekleşmesi imkânının olduğu, davalı şirketin tasfiyesine karar verilmesi sadece ortakları açısından değil; çalışanları, hizmet verdiği kamu ve özel şirketler ve bir vergi mükellefi olarak kamu mutiyesi açısından çok rasyonel sonuç olmayacağı, davalı şirketin haklı sebeplerle tasfiye koşullarının tam olarak oluşmadığı kanaatine varılmıştır....

Yargıtay, muhtelif kararlarında bir ortağın haklı nedenlerle şirketin fesih ve tasfiyesinin isteyebilmesi için en fazla eşit kusurlu olması gerektiğine hükmetmiştirSomut olayda davalı şirketin gayri faal olduğu, tasfiye halinin sürüncemede kaldığı, vergi borçlarının olduğu, şirketin genel kurul ile fesih kararı alamayacağı, hususları birlikte değerlendirildiğinde TTK 529. Maddeye göre şirketin işletme konusunu gerçekleştiremeyeceği açık bir durumda iken TTK 530.maddeye göre süre vermenin davanın esasına etkili olmayacağı anlaşıldığından, mevcut delil durumuna göre şirketin fesih ve tasfiyesine karar vermek gerekmiştir....