Bunun yanında dosya içeriğinden davacı ortağın davalı şirketin devam etmesi yönünde bir iradesi görülmemiş, ayrıca davalı şirketin gayrı faal olması sebebiyle örneğin davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına karar verilmesinin ya da davalı şirketin feshi dışında bîr diğer alternatif çözümün gerçekçi olmayacağı, bu sebeple davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesinin duruma uygun düşen ve kabul edilebilir en iyi çözüm olacağı anlaşılmakla davanın davalı şirket yönünden kabulüne karar vermek gerekmiş ve tasfiye memuru olarak ...'ın atanmasına karar verilmiştir. Limited şirketin fesih ve tasfiye isteminin şirkete yöneltilmesi zorunlu ve yeterli olup şirket ortağına husumet yöneltilemeyeceğinden davalı ... yönünden pasif husumet yokluğu nedeniyle davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....

G.., fesih ve tasfiye kararının henüz kesinleşmediğini, mahkemenin 20.11.2012 tarihli ara kararı gereği karar kesinleşinceye kadar kayyım olarak görevlendirildiğini, görev ve yetki sınırının kayyım sıfatı çerçevesinde değerlendirilmesi gerektiğini savunmuş; birleşen davada davalı davanın reddini savunmuştur. Mahkemece, şirketin fesih ve tasfiyesi istemi ile açılan davada ihtiyati tedbir kararı ile M.. G..'...

nin de ortağı ve müdürü olduğu, şirketin taşınmaz ve taşınır malları ile makine ve malzemelerin 3. kişilere muvazaalı olarak devredilmesi nedeniyle davacı tarafından açılan davaların kabulüne karar verildiğinden davalı şirketin kötü yönetilerek şirketin mal varlığının 3. kişilere muvazaalı olarak devri gibi işlemlerinin ortakların bir araya gelerek şirketin ticari faaliyetini gerçekleştirme amacını ortadan kaldırdığı, sadece bu dosyaların içeriği ve kesinleşen kararlar nedeniyle dahi davacı ortak yönünden haklı nedenin gerçekleştiği gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı ...'nin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir. Tavzih talebi üzerine mahkemece, bu kez, fesih ve tasfiyesi istenen şirketin dava dilekçesinde .... olarak belirtildiği, Ticaret Sicil kayıtları ve tüm dosya içeriği ile fesih ve tasfiyesine karar verilen şirketin Ticaret Sicil Memurluğunda .... sicil numarası ile kayıtlı "..."...

nin 4691 Sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanun ve İlgili Uygulama Yönetmeliği'nin amacına aykırı faaliyet göstermesi ve amaca aykırı bu faaliyetleri davacı Bakanlık tarafından tanınan sürede düzeltmemesi sebebiyle anılan Kanun'un 5. maddesinin sekizinci fıkrası uyarınca mevcut yönetici şirketin yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin sona erdirilmesini ve öncelikle tedbiren şirket yönetimi için kayyum atanarak, yönetici şirketin tasfiyesine karar verilmesi gerektiğini, şirketin 4961 sayılı Kanun gereğince kurulduğunu, Kanun'a göre kurulan şirketin anonim şirketler niteliğindeki yönetici şirketler tarafından yönetilerek işletildiğini, davalı şirketin de 2002 yılında kurularak faaliyete başladığını, bölgenin yönetim ve işletmesinden sorumlu olan anonim şirketin yedi kurucu ortakla kurularak hali hazırda dört tüzel kişi ortağıyla faaliyetine devam ettiğini, şirketin ortakları temsil eden yedi gerçek kişiden oluştuğunu, Bakanlıkça yapılan teftiş sonucunda, yöneticilerin anonim şirketin...

TTK'nın 531. maddesi uyarınca, fesih ve tasfiye isteminin Ticaret Sicil Müdürlüğüne değil doğrudan tasfiyesi istenilen şirkete yöneltilmesi gerektiği, somut olayda davanın yasal mirasçı tarafından davalı şirkete yöneltildiği, şirketin tek yetkilisinin 18.11.2019 tarihinde hayatını kaybettiği, şirketin ticari bir faaliyetinin bulunmadığı ve yasal mirasçı tarafından öne sürülen tasfiye isteminin haklı sebebe dayandığı kanaatine varılmış olup,Davalı ...'nin TTK md. 531 uyarınca fesih yoluyla tasfiyesine, Tasfiye memuru olarak ... T.C. Kimlik Numaralı ...'ın atanmasına, tasfiye memuruna ücret tayinine yer olmadığına, Kayyım ...'ın görevine son verilmesine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM / Ayrıntısı ve gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın kabulüne, Davalı ...'nin TTK md. 531 uyarınca fesih yoluyla tasfiyesine, Tasfiye memuru olarak ... T.C. Kimlik Numaralı ...'ın atanmasına, tasfiye memuruna ücret tayinine yer olmadığına, Kayyım ...'...

Geri Dönüşüm Metal İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi kayıtlarının incelemesinde; şirket ortaklarının davacı ... ve dava dışı ..., şirket merkez adresinin Gebze/Kocaeli olup şirketin Gebze Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde kayıtlı olduğu belirlenmiştir. Her ne kadar davacı tarafça davalı ... tarafından kandırılarak ... Geri Dönüşüm Metal İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin açıldığı, daha sonra bu şirket bilgileri kullanılarak şahısların dolandırıldığı ve kendisinin de mağdur olduğundan bahisle şirketin kapatılarak tasfiyesine karar verilmesine yönelik olarak fesih ve tasfiye davası açılmış ise de; fesih ve tasfiye davasının fesih ve tasfiyesi istenen şirket hasım gösterilerek ve şirket merkezinin bulunduğu yerde açılması gerektiği, şirket ortağı dahi olmayan gerçek kişiye husumet yöneltilemeyeceği, incelenen tüm dosya kapsamıyla anlaşılmış, davanın husumet yokluğundan reddine karar vermek gerekmiştir....

İhyası talep olunan şirketin ticaret sicilinden terkin edilmesi işlemi hukuka uygun değil ise de, şirketin mal varlığının tasfiyesi gerekmektedir. Bu durumda mahkemece, ihyası talep olunan şirketin taşınmazının tasfiyesi ve ek işlemleriyle sınırlı olmak üzere ihyasına, ek tasfiyesine karar verilen şirkete şirket ortağı olan davacının tasfiye memuru olarak atanmasına, kararın tescil ve ilanına karar verilmesi gerekirken, şirketin tam ihyasına karar verilmesinde isabet görülmemiştir (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 14/10/2021 ve 2021/2387 Esas 2021/6034 Karar sayılı içtihatı). Davalı temsilcisinin yargılama giderlerine yönelik istinaf itirazına gelindiğinde, yukarıda açıklandığı üzere ihyası talep olunan şirket davalı tarafından hukuka aykırı şekilde ticaret sicilinden terkin edilmiştir. Bu durumda davanın işbu ihya davasının açılmasına sebebiyet verdiğinden aleyhine yargılama giderlerine hükmedilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir....

'ın mirasını kayıtsız ve şartsız olarak tüm aktif ve pasifleri ile birlikte reddettiklerini,vaziyetin tespit altına alınarak kesinleşmiş olduğunu, mezkur firmanın kağıt üzerinde hüküm ifade eder bir nitelikte olduğunu, firmanın uzun süredir organlarının mevcut olmayıp, herhangi bir genel kurul toplanması da aynı gerekçeyle olanaksız olduğunu, bu itibarla limited şirketin ölümü ve en yakın mirasçıları tarafından da mirasın reddedilmiş olduğu bu durumda, Mahkemeden TTK ilgili tasfiye hükümleri uyarınca şirketin tasfiye işlemlerinin gerçekleştirilmesini talep etme zorunluluğunun doğduğunu beyanlarla haklı davalarının kabulüne, şirketin Türk Ticaret Kanunu ilgili hükümleri uyarınca tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE; Dava; şirketin tasfiyesi talebine ilişkindir. Tasfiyesine karar verilmesi talep edilen ... Sigorta Aracılık Hizmetleri Ticaret Limited Şirketi'nin ...'...

DAVACI : VEKİLLERİ: DAVALI : TEMSİL KAYYIMI : TASFİYE MEMURU ADAYI : DAVA : LİMİTED ŞİRKETİN FESİH ve TASFİYESİ DAVA TARİHİ : KARAR TARİHİ : GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : Davacı tarafından davalı aleyhine açılan davanın yapılan yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Davacı vekili 29/06/2021 tarihli dilekçesiyle; davacının davalı şirketin ortaklarından olduğunu, davalı şirketin 2010 yılından beri faal olmadığını, bildikleri kadarıyla davalı şirketin herhangi bir borcunun ve alacağının da olmadığını, şirketin amacını gerçekleştiremez hale geldiğini beyan ederek, davalı şirketin haklı nedenlerle fesih ve tasfiyesi ile muhasebeci ...'ın tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilmesini dava ve talep etmiştir. Dilekçeler aşaması tamamlanmış, taraflara duruşma gününü bildirir davetiye tebliğ edilerek duruşma açılmıştır....

Yetki Şekli: Münferiden temsil ve ilzama yetkilidir…” şeklinde olduğu görülmüştür.5-Delillerin değerlendirilmesi, hukuki nedenler ve sonuç: Davacı tarafından davalı şirkete karşı açılan davanın konusu, TTK'nin 531.maddesi gereğince davalı şirketin feshine, mümkün olmaması halinde şirket payına karşılık gelen gerçek pay değerinin ödenmesi talebine ilişkindir.Davalı şirketin, davacı dışındaki tek ortağı -------- vekili, davacının şirket esas sözleşmesi ve ticaret sicil kayıtlarından da anlaşılacağı üzere davaya konu şirketin kurucu ortağı, %50 hisse sahibi, şirketi temsil etmek üzere 3 yıllığına yönetim kurulu başkanlığına seçilmiş olduğunu ve halen bu sıfatı taşıdığını, davacının davaya konu şirkette azınlık olmadığının açıkça ortada olduğunu, anonim şirketlerde haklı nedenle fesih davasında, yönetim kurulu üyelerinin dava ehliyetinin bulunmadığını, hali hazırda anonim şirketlerde haklı nedenle fesih davasının yalnızca azınlığa tanınmış bir hak olduğunu, anonim şirketlerde haklı sebebin,...