ın zararının ispatlanmamış olmasına ve karşı davada ise mahkeme gerekçesi yerinde değil ise de; şirketin ödediği borçların ortaklardan rücuen tahsilini talep edemeyecek olmasına göre, mahkemece karşı davanın reddinde bir usulsüzlük bulunmadığından davalılar - karşı davada davacılar ... ve ... Ltd. Şti vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. 2- Asıl, karşı ve birleşen dava ortaklıktan çıkma, zararın tahsili ve fesih ve tasfiye istemlerine ilişkindir. Mahkemece, birleşen limited şirketin fesih ve tasfiyesine ilişkin davanın asıl davadaki çıkma ve ayrılma akçesine yönelik talepleri konusuz bırakacağından öncelikle görülmesi gerektiğinden bahisle toplanan delillere göre mahkemece şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir. Ancak, şirketin fesih ve tasfiyesi konulu dava 10 yıl süreyle tekbaşına şirketi temsile yetkili kılınan ... tarafından yönetici sıfatı bulunmayan ...’a ve tasfiyesi talep olunan şirkete karşı açılmış olup, davalı ...'...
şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine, ortaklıktan çıkma mümkün değilse şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir....
LİMİTED ŞİRKETİ’nin dosyasında yapılan incelemede, şirketin “6102 sayılı Kanunun Geçici 7’nci maddesi”, “Münfesih Olmasına Veya Sayılmasına Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim ve Limited Şirketler İle Kooperatiflerin Tasfiyelerine ve Ticaret Sicili Kayıtlarının Silinmesine İlişkin Tebliğ’in 5’inci maddesi”, 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun’un 20/1 maddesi ve Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ’in 7. maddesi kapsamında; “sermayesinin yasal tutarın altında olduğu” hususunun belirlenmesinin ardından, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Geçici 7’nci maddesi ile “Münfesih Olmasına Veya Sayılmasına Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim ve Limited Şirketler İle Kooperatiflerin Tasfiyelerine ve Ticaret Sicili Kayıtlarının Silinmesine İlişkin Tebliğ”in 5’inci maddesi gereğince re'sen terkin kapsamına alındığı, tebligat...
LİMİTED ŞİRKETİ’nin dosyasında yapılan incelemede, şirketin “6102 sayılı Kanunun Geçici 7’nci maddesi”, “Münfesih Olmasına Veya Sayılmasına Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim ve Limited Şirketler İle Kooperatiflerin Tasfiyelerine ve Ticaret Sicili Kayıtlarının Silinmesine İlişkin Tebliğ’in 5’inci maddesi”, 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun’un 20/1 maddesi ve Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ’in 7. maddesi kapsamında; “sermayesinin yasal tutarın altında olduğu” hususunun belirlenmesinin ardından, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Geçici 7’nci maddesi ile “Münfesih Olmasına Veya Sayılmasına Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim ve Limited Şirketler İle Kooperatiflerin Tasfiyelerine ve Ticaret Sicili Kayıtlarının Silinmesine İlişkin Tebliğ”in 5’inci maddesi gereğince re'sen terkin kapsamına alındığı, tebligat...
LİMİTED ŞİRKETİ’nin dosyasında yapılan incelemede, şirketin “6102 sayılı Kanunun Geçici 7’nci maddesi”, “Münfesih Olmasına Veya Sayılmasına Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim ve Limited Şirketler İle Kooperatiflerin Tasfiyelerine ve Ticaret Sicili Kayıtlarının Silinmesine İlişkin Tebliğ’in 5’inci maddesi”, 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun’un 20/1 maddesi ve Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ’in 7. maddesi kapsamında; “sermayesinin yasal tutarın altında olduğu” hususunun belirlenmesinin ardından, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Geçici 7’nci maddesi ile “Münfesih Olmasına Veya Sayılmasına Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim ve Limited Şirketler İle Kooperatiflerin Tasfiyelerine ve Ticaret Sicili Kayıtlarının Silinmesine İlişkin Tebliğ”in 5’inci maddesi gereğince re'sen terkin kapsamına alındığı, tebligat...
HÜKÜM :Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının şirketin fesih ve tasfiyesi yönündeki isteminin REDDİNE, ancak davacının TTK 636/3 md gereğince haklı nedenin varlığı kapsamında İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun ...... sicil numarasında kayıtlı ...'...
Kayyım tarafından düzenlenen 08/06/2021 tarihli raporda; fabrika binasının, fabrika içinde hurda halinde bulunan tesis, makine ve cihazlar ile demirbaşların fabrika içinde uygun bir yerde muhafazası koşulu ile kiraya verilmesinin şirketin menfaatine olduğu, kiradan elde edilecek gelirle öncelikle şirket giderlerinin ve borçlarının bir kısmının karşılanabileceği, bilahare şirketin mizanında görülen alacakların tahsili için hukuki sürecin başlatılabileceği belirtilmiştir. Dava, TTK'nın 531.maddesi uyarınca davalı Anonim Şirketin Fesih ve Tasfiyesi ile TTK'nın 555.maddesine dayalı davalı şirket yöneticilerinin sorumluluğuna ilişkindir. Somut olayda; davacı, davalı şirketin %34 oranında ortağıdır. Bu nedenle TTK'nun 531.maddesine göre haklı sebeplerin varlığı halinde mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Anonim Şirketlerde hangi durumların şirketin feshi için haklı sebeplerden sayılacağı yasada açıkça düzenlenmemiştir....
Bu durum; davacının ortaklıktan çıkarılması halinde de, şirketin faaliyetini sürdürme ihtimalini gündeme getirmektedir. Şirket ile ortaklar arasında veya ortakların kendi aralarındaki uyuşmazlıklarda şirketin varlığını sürdürmek esas olup, bir ortağın alınan kararların iptalini veya teminat gibi hukuki yollar mevcut ise öncelikle bu yollara başvurulması gerekir.------ Davalı taraf bir anonim şirkettir ve davalı şirketin haklı nedenle fesih koşulları oluşmuştur. Bu durumda davacının ortaklıktan çıkarılmasının daha uygun olacağı belirlenmekle; davalı şirketin fesih ve tasfiyesi yerine davanın alternatif çözüm yöntemi olarak davacının ortaklıktan çıkarılması suretiyle kabulü ile karar tarihine en yakın tarih itibariyle rayiç değerlere ve davacının hissesine göre hesaplanan ----- davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine karar verilmesi gerektiği kanaatine varılarak aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere : 1-DAVANIN KABULÜ ile ; TTK'nun 531....
Anonim şirketin tüzel kişiliği ticaret sicilinden silinmesi (terkini) ile sona erer. Tüzel kişiliğin sona ermesi için tasfiye işlemlerinin eksiksiz yapılmış olması gerekir. Şayet, tasfiye işlemleri gerektiği gibi tamamlanmamış ve tasfiyesi gereken hususlar eksik bırakılmışsa, tüzel kişilik ticaret sicilinden silinse bile, anonim şirketin tüzel kişiliğinin sona erdiğinin kabulü olanaksızdır. Bir tüzel kişiliğin son bulmasını ifade eden fesih ve tasfiye işlemi, aynı zamanda Borçlar Hukukuna ilişkin bir hukuki işlem olup, bu karar ve işlemin hataya dayanması karşısında gerçek anlamda bir tasfiye işleminden söz edilemez. Hataya veya kasta dayalı, şeklen gerçekleşmiş bir tasfiyenin kaldırılmasının gerek o işlemi gerçekleştirenlerce, gerekse bundan zarar görenlerce istenebilmesi Borçlar Hukukunun temel kurallarından biridir....
Davalı vekili cevap dilekçesinde; haklı nedenle limited şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin davanın ortak ve tüzel kişiliğine karşı açılması gerekli ve yeterli olup şirket ortaklarının husumet yöneltilmesinin doğru olmadığını, müvekkilinin davalı olarak pasif husumet yokluğu nedeniyle taraf sıfatı bulunmamakla birlikte tüm pay sahiplerinin davaya dahil edilmesi gerektiğini, tasfiyesi talep olunan şirketin tek pay sahibi müteveffa ... olmakla davacılar ve davalının dışında İpek Çakar'da diğer hissedarlarla aynı paya sahip olduğunu, şirketin tek pay sahibi ve yetkilisinin vefatına müteakip tüm pay sahipleri, payları oranında hak ve borçlardan sorumlu olduklarını, ancak vefat ile birlikte imza sirküleri de geçersiz hale geldiğinden yeni bir yetkili atanana kadar da imza sirkülerinin kullanılamayacağını bu nedenle müvekkilinin diğer davacılar gibi şirkette pay sahibi olmaktan başka bir sıfatının bulunmadığını, davacıların tasfiyesini talep ettikleri şirketin borçlarından haberdar...
