Somut olayda davalı şirketin fiilen faal olmadığı, 2020 ve 2021 yılında beyan ettiği matrahının olmadığı, şirkete ve defter ve kayıtlarına ulaşılamadığı, ortaklar arasında anlaşmazlık olduğu ve şirketin bu haliyle kuruluş amacını gerçekleştirmesinin mümkün olmadığı, şirketin devamında hukuki yarar bulunmadığı ve ayrıca davacı ortağın şirketin devamında kusurlu olduğuna dair dosyada bir iddia ve delil bulunmadığı, davalı şirketin fesih ve tasfiyesi için haklı sebeplerin mevcut olduğu, fesih ve tasfiye dışında alternatif bir çözümün mesela davacının şirketteki payının gerçek değeri ödenerek şirketten çıkarılmasının somut uyuşmazlık bakımından uygun olmayacağı sonuç ve kanaatine varılmıştır. Davalı şirket ortakları arasında ciddi anlaşmazlık bulunması sebebiyle, davalı şirketin kuruluş gayesinin gerçekleşmesinin imkansız hale geldiği ve davalı şirketin devamının davacı ortak bakımından çekilmez hale geldiği tespit edilmiştir....
Ancak, ortaklar arasında meydana gelen ve güveni sarsan durumlar tamamen davacı ortağın eylemlerinden kaynaklanıyorsa bu durumda haklı sebeple fesih davası açması mümkün bulunmamaktadır. "...Dava, haklı sebeple limited şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin olup; mahkemece yazılı gerekçeyle fesih talebinin kabulüne karar verilmiştir. Ancak, bu nitelikte bir davada davalı şirket ortağına husumet düşmeyeceği gözden kaçırılması doğru olmadığı gibi davacının, dava dilekçesinde çıkma yönünde irade açıklamasında bulunduğu gözetilmek suretiyle TTK’nın 636/3 maddesinde şirketin feshi yerine ortağı şirketten çıkarma ve/veya başkaca kabul edilebilir bir çözüme karar verilebileceği de düzenlenmişken bu konuda neden bu şekilde bir taktir hakkı kullanıldığı gerekçesi ortaya konulmadan doğrudan şirketin fesih ve tasfiyesine hüküm kurulması doğru bulunmamıştır..." ( Yargıtay 11....
VEKİLLERİ : DAVALI : DAVALI ŞİRKETİN DAVACI HARİÇ DİĞER ORTAKLARI : 1-... - (T.C. Kimlik No: ...) - 2-... - (T.C. Kimlik No: ...) - 3-... - (T.C. Kimlik No: ...) - (05/06/2016 tarihinde vefat etmiştir.) MİRASÇILARI: a) ... - (T.C. Kimlik No: ...) - b) ... - (T.C. Kimlik No: ...) - DAVA : LİMİTED ŞİRKETİN FESİH ve TASFİYESİ DAVA TARİHİ : KARAR TARİHİ : GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : Davacı tarafından davalı aleyhine açılan davanın yapılan yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Davacı vekili 20/12/2022 tarihli dilekçesiyle; davacının davalı şirket ortağı olduğunu, 2007 yılında şirketin tasfiyesine karar verildiğini, tasfiye memuru olarak atanan ...'in 2016 yılında vefat ettiğini, davalı şirketin yıllardır faal olmadığını, davalı şirketin tasfiyesi için haklı koşulların oluştuğunu beyan ederek, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini dava ve talep etmiştir. Davacı vekili 06/02/2023 tarihli dilekçesiyle, davadan feragat etmiştir....
Eminönü Fatih/ İSTANBUL DAVA : Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 07/12/2020 KARAR TARİHİ : 08/07/2021 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 13/07/2021 Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın açık yargılaması ve dosyanın tetkiki sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: davacı vekili özetle; ....... Mühendislik ve İnşaat Anonim Şirketi 27.12.2019 tarihinde son kez tescil edildiğini, şirketin hem alacaklılardan ve hem de kuvvetle muhtemel yaptıkları suç duyurusundan ötürü mal kaçırmak maksadıyla kanunun etrafına dönebilmek niyetiyle dolanlı olarak bu hali gerçekleştirdiğini, söz konusu durumun düzeltilmesi için şirketin tasfiye haline dönüşmesi ve tüzel kişiliğinin TTK’nın 224 ve 445. maddeleri anlamında ihyası gerektiğini, şirket aleyhine davası devam eden Bakırköy ...... Asliye Hukuk Mahkemesinin ..... esas, Bakırköy .........
Fesih ve tasfiyesi talep edilen dava dışı --------- ait sicil kayıtları getirtilmiş, incelenmesinden--------- mahkememiz yetki sınırları içinde kaldığı, ana sözleşmesinin 17/09/2020 tarihinde tescil edilerek şirketin kurulduğu, şirket ortaklarının davacı ve davalı olup hisse oranlarının %50'şer oranda olduğu ve davalının şirketi münferiden temsile yetkili olarak atandığı anlaşılmıştır.Şirket ortağı tarafından açılacak şirketin fesih ve tasfiyesi istemli davaların şirkete yöneltilmesi gerekmekte ise de somut olayda fesih ve tasfiyesi talep edilen şirketin iki ortaklı olup davacı ortağın diğer ortağa karşı dava açmış olduğu gözetilerek davanın bu şekilde görülebileceğinin kabulüyle yargılamaya devam olunmuştur.Davacının iddiaları doğrultusunda dava dışı şirketin ---- ve vergi borcu olup olmadığı hususu araştırılmış --- gelen cevap ile şirketin borcunun bulunmadığının bildirildiği görülmüştür. ---- gelen cevabi yazıda şirketin 17/09/2020 tarihi itibariyle faaliyete başladığı ve --- tarihi...
Fesih ve tasfiyesi talep edilen dava dışı --------- ait sicil kayıtları getirtilmiş, incelenmesinden--------- mahkememiz yetki sınırları içinde kaldığı, ana sözleşmesinin 17/09/2020 tarihinde tescil edilerek şirketin kurulduğu, şirket ortaklarının davacı ve davalı olup hisse oranlarının %50'şer oranda olduğu ve davalının şirketi münferiden temsile yetkili olarak atandığı anlaşılmıştır.Şirket ortağı tarafından açılacak şirketin fesih ve tasfiyesi istemli davaların şirkete yöneltilmesi gerekmekte ise de somut olayda fesih ve tasfiyesi talep edilen şirketin iki ortaklı olup davacı ortağın diğer ortağa karşı dava açmış olduğu gözetilerek davanın bu şekilde görülebileceğinin kabulüyle yargılamaya devam olunmuştur.Davacının iddiaları doğrultusunda dava dışı şirketin ---- ve vergi borcu olup olmadığı hususu araştırılmış --- gelen cevap ile şirketin borcunun bulunmadığının bildirildiği görülmüştür. ---- gelen cevabi yazıda şirketin 17/09/2020 tarihi itibariyle faaliyete başladığı ve --- tarihi...
İSTİNAF NEDENLERİ : Davalı tasfiye memuru Ali Aker vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle; davacı tarafça ihyası istenen Tasfiye Halinde Big Blue Yachting Yatçılık Anonim Şirketi' nin TTK 10. bölümde düzenlenen anonim şirketlerin sona ermesi ve tasfiyesi hükümlerine göre tasfiye edildiğini, tasfiyesi tamamlanması üzerine 28.12.2021 tarihli Olağan Genel Kurul Kararı'na istinaden ticaret sicilinden terkin edildiğini, işbu nedenle TTK geçici madde 7 hükmü uyarınca ihyasının talep edilmesinin mümkün olmadığını, davada davacı tarafça ihyası istenen Tasfiye Halinde Big Blue Yachting Yatçılık Anonim Şirketi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 10. Bölüm'de öngörülen anonim şirketin sona ermesi ve tasfiyesi hükümlerine ve usulüne uygun olarak tasfiye edildiğini, şirket 28.04.2021 tarihli genel kurulunda tasfiyeye karar verilmiş olup dilekçe ekinde dosyaya sunulan Bodrum 10. Noterliğince 03.05.2021 tarihinde 004542 yevmiye no....
açılan davanın kabulüne, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine, tasfiye memuru olarak re'sen Mali Müşavir Öznur Çelik'in atanmasına, kararın ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmiştir....
DAVALININ SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davalı vekili, ihyası istenen şirketin, .....Müdürlüğünün ... /Merkez sicil nosu altında kayıtlı iken, şirket genel kurulunda 14.10.2015 tarihinde şirketin feshi ve tasfiyesi kararı alındığını ve 28.10.2015 tarihinde ticaret sicil gazetesinde ilan edildiğini, fesih ve tasfiye kararının ilanlarının 28.10.2015-04.11.2015-11.11.2015 tarihlerinde yayınlanan ticaret sicil gazetesinde yapıldığını, tasfiye sürecinin sonunda yapılan 03.03.2017 tarihli şirket genel kurulunda tasfiyenin tamamlandığına ve fesih edilmesine dair alınan karar ve ekleri bilanço ve kayıtlarla yapılan başvuru sonucu sicil müdürlüğü tarafından yapılan incelemede eksik bir husus bulunmadığından fesih ve terkin tescili yapıldığını ve 27.03.2017 tarihli ticaret sicil gazetesinde fesih- terkin ilanının yapıldığını, ihyası istenen şirketin TTK. Geçici 7....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/928 KARAR NO : 2022/170 DAVA : Ticari Şirket (Haklı Sebep Nedeniyle Şirketin Feshi ve Tasfiyesi İstemli) DAVA TARİHİ : 29/12/2021 KARAR TARİHİ : 23/02/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Haklı Sebep Nedeniyle Şirketin Feshi ve Tasfiyesi İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili, dava dilekçesinde; Hollanda ve Lüksemburg'da kurulu müvekkili şirketlerin yarı yarıya ortağı olduğu davalı ... ... İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin, 26.02.2007 tarihinde İzmir'de kurulduğunu, şirketin müdürlüğüne ilk beş yıl için görev yapmak üzere Hollanda vatandaşı ...'...
