Davacı yan davalı sicil müdürlüğü tarafından yapılan hisse devrinin tescili işleminin yasaya aykırı olduğunu, iptal edilmesi gerektiğini iddia etmiş, davalı yan ise hisse devrinin dava dışı şirkete bildirilmesi üzerine şirket genel kurulu tarafından 3 aylık süre içerisinde hisse devrinin onaylanması talebinin reddine karar verilmediği, genel kurulda yapılan oylama sonucu %50 kabul, %50 ret oy oranının talebin reddi kararı niteliği taşımadığını savunmuştur. Mahkemece, davalı sicil müdürlüğü tarafından yapılan tescil işleminin kanuna uygun olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Taraflar arasında davacının Bir Yakıt Tic. Petrol Paz. Dağ. Ltd. Şti.'...
ve bu durumun müvekkilinin mağduriyetine sebebiyet verdiğini ileri sürerek,müvekkilinin hisse devrinin ve şirket müdürlüğünden ayrıldığının tespiti ile davalı şirket pay defterine hükmen tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
yevmiye nolu hisse devir sözleşmesiyle sahibi olduğu şirket hisselerinin tamamını ...'a devrettiğini ve Genel kurulun 19/01/2017 tarihinde aldığı kararla bu devrin onayladığını bildirdiğini, Ticaret Sicil Yönetmeliği madde 22 ve Türk Ticaret Kanunu madde 598 hükümleri gereğince gerçekleşen hisse devrinin ve müdürlük azlinin tescilini isteme yetkisi şirketin mevcut müdürü olan ... ve ...'da olduğunu, ... ve ...'...
Davacı vekilinin hisse devrinin tescili talebi yönünden genel kurul toplantısında hisse devrinin onaylanmamasına karar verilmiş olup, işbu davada da anılan genel kurul kararına yönelik iptal isteminin reddine karar verilmiş olmakla, davalı şirket ve 3.kişiler nezdinde sonuç doğurmamış hisse devrinin tescili mümkün olmadığından Mahkememizce tescile ilişkin istemin reddine karar vermek gerekmiştir....
ın davacılarla işbirliği içinde olup cebir ve tehditleri nedeniyle hisse devirlerinin yapıldığına yönelik savunmasına itibar edilmediği gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın kabulü ile asıl ve birleşen dava davacılarının hisse devri sözleşmesi ile davalı şirketteki paylarını devrettiğinin ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tescil ve ilanına karar verilmiştir. Kararı, asıl ve birleşen davada davalı ... temyiz etmiştir. Dava, limited şirket hisse devir işleminin ticaret siciline tescil ve ilanına ilişkin olup, limited şirket hisse devri 24.05.2010 günü yapılmış olduğundan somut olayda 6762 sayılı TTK 520. maddesinin uygulanması gerekmektedir. TTK m. 520’ye göre limited şirket hisse devrinin gerçekleşmesi için devrin noterde yapılması, esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip ortakların dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve ayrıca devrin şirket pay defterine işlenmesi gerekmektedir....
Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece, dava konusu genel kurul toplantısında ana sözleşmenin 8. maddesinin değiştirilerek, şirket hisse devrinin yapılmasının zorlaştırıldığı, hisse sahibinin hissesini serbestçe devredebilme olanağının kaldırıldığı, bu kararın 6102 sayılı TTK'nın 490. maddesine aykırı olduğu, aynı Yasa'nın 492. maddesinde nama yazılı payların ancak şirket onayı ile devredebileceğinin ana sözleşme ile kararlaştırabileceğinin hüküm altına alındığı ancak dava konusu kararla anılan maddede belirtilen onaydan çok daha ileri bir sınırlama getirildiği gerekçesiyle yazılı şekilde davanın kabulüne karar verilmiştir....
Uyuşmazlık, dava konusu limited şirket ve anonim şirket hisse devir sözleşmelerine konu hisse devir bedellerinin davacıya ödenip ödenmediği, dolayısıyla davacının davalı oğlundan hisse devir bedeli alacağının bulunup bulunmadığı, varsa miktarı ile davacının hisse devir bedeli alacağının varlığını tanıkla ispatlayıp istlayamayacağı noktalarında toplanmaktadır. Somut olayda davacı-baba ortağı olduğu limited ve anonim şirketlerdeki hisselerini oğlu olan davalıya devrettiğini iddia etmiş, davalı da devir bedellerinin davacı tarafından nakden ve peşin olarak alındığının noter tarafından düzenlenen hisse devir sözleşmelerinde açıkça belirtilmiş olduğunu savunmuştur. HMK'nın 204/1....
TTK'nın 595.maddesinde limited şirket paylarının devri ve devir borcu doğuran devir sözleşmeleri yazılı şekilde yapılacağı ve tarafların imzalarının noterce onaylanacağı belirlenmiştir. Ancak anonim şirketin çıplak payının devrinde her hangi bir resmi şekil öngörülmemiş olup, pay devrinin yazılı şekilde yapılması yeterli olduğundan, anonim şirket çıplak paylarının devrine ilişkin taraflar arasındaki 04.07.2013 tarihli sözleşmenin geçerli olduğu anlaşılmıştır. Diğer yandan, davacının sözleşme kapsamında paylarını davalılara devrettiği, edimini yerine getirmesi nedeniyle, davalıların şekil şartı nedeniyle sözleşmedeki devir bedeli borcundan sorumlu olmadıklarına ilişkin savunmaları dürüstlük kuralına aykırıdır. Kaldı ki davalılar, sözleşmeyi benimseyerek araç devir borcunun şirkete ait olduğunu ve davacının sözleşmedeki rekabet yasağı hükümlerine aykırı hareket ettiğini savunmuşlardır....
Şirketindeki hisselerin devrine ilişkin işlemleri geçersizliğinin tespiti hisse devrinin iptali ile adına tescili talebi ile birlikte davacının hisse payının tescil ve tespiti halinde yokluğunda gerçekleşen tüm genel kurul kararlarının iptali talep edilmiş olup davacının genel kurul kararlarının iptaline yönelik talebi tefrik edilerek iş bu esas numarası üzerinden yargılama konusu olmuştur. Dava; davacının davalı şirketteki payının tespit ve tescili halinde yokluğunda gerçekleşen tüm genel kurul kararlarının iptali talebine ilişkindir. Davalı şirketin sicil dosyasının tetkikinde 15/12/2013 tarihli yönetim kurulu kararında Münire ...'na ait şirket paylarından 100 payın ... ...'na, 99.975 payın ... ...'na, ... ...'na ait 25 payın ... ...'na devri neticesinde toplam 200 payın 100 payının ... ..., 100 payının ... ... şeklinde hisse devrinin onanmasına ve pay defterlerini işlenmesine karar verilmiş olduğu, 29/08/2014 tarihli yönetim kurulu kararında ise ... ...'na ait 100 payın ... ...'...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk derece mahkemesince iddia, savunma ve toplanan tüm delillere göre; gerek dava dilekçesi içeriğinde, gerekse dava dilekçesi eklerinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 5/A maddesi hükmü uyarınca davalı ... yönünden arabuluculuğa başvurulduğuna dair bir beyanın ve buna dair bir belgenin bulunmadığı, bu hali ile davalı ... yönünden dava öncesinde dava şartı olan arabuluculuğa başvurma şartının yerine getirilmediği, davalı şirketin anonim şirket şeklinde kurulduğu, Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğüne yazılan yazıya verilen cevaba göre şirketin kuruluşunda ortaklarının dava dışı ... ile davalı ... olduğu, anonim şirketlerde hisse devirlerinin ve buna bağlı olarak ortaklık yapılarının tescil ve ilana tabi olmaması nedeniyle kuruluş sonrasında hisse devrinin yapılıp yapılmadığı hususunun kayıtlardan tespit edilemediği, anonim şirketlerde hisse devrinin ancak hisse sahibi kişilerin hisselerini hisse sahibi olmayan kişilere devretmesi suretiyle yapılabileceği, hisse...
