in yeterli bilgi ve tecrübeye sahip olmadığını, yukarıda belirtilen sebeplerin müvekkili için şirket ortaklığından çıkma konusunda haklı sebep oluşturduğunu, limited şirket ortaklığından haklı nedenlerle çıkmaya bağlı olarak esas sermaye payına düşen ayrılma akçesinin de müvekkiline ödenmesi gerektiğini bildirerek haklı sebebe bağlı olarak davacı müvekkili ...'ın %50 hissedarı olduğu ...'den çıkma talebinin kabulüne, haklı nedenlerle çıkmaya bağlı esas sermaye payına denk gelen ayrılma akçesinin tespiti ile müvekkiline ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket temsilcisi vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle; ...'nin iki ortaklı bir limited şirketi olduğunu, davacının şirketin %50 ortaklarından ve aynı zamanda ... görevini yerine getirdiğini, müvekkilinin ise şirketin %50 ortağı ve şirketi münferit temsile yetkili müdür sıfatına sahip olduğunu, müvekkilinin şirket temsiline yetkili olarak vekaletname ile eşi ...'...
Mahkemece yapılan inceleme ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirket limited şirket olmayıp anonim şirket olduğundan çıkmaya izin verilmesinin değil, haklı sebeplerin oluşması durumunda şirketin feshine karar verilebileceği, TTK'nın 531.maddesindeki çıkarmanın, limited şirketlerdeki çıkmaya izin verilmesi düzenlemesinden farklı olduğu, anonim ortaklıkta esas olan şirketin varlığı ve sürekliliği olup, davacı paydaş aynı zamanda yönetim kurulu üyesi ve 2 kişilik yönetim kurulunda yönetim kurulu başkanı olduğundan bir sermaye şirketi olan anonim şirket paydaşlığından çıkmasına izin verilmesinin anonim ortaklık ilkelerine uygun olmadığı, davalı şirketin 2016 yılından itibaren genel kurulunu toplayamadığı, mali incelemede faal olmadığı, Cumhuriyet Başsavcılığı hazırlık evrakı içeriği ve dosya kapsamı itibariyle bir araya gelip şirketin sürdürülemeyeceği, mali incelemede faal olmama durumu da gözetilerek haklı sebep oluştuğu kanaatine varılmakla davanın kabulü ile davalı şirketin fesih ve tasfiyesine...
Dava haklı nedenle şirket ortaklığından çıkma istemine ilişkin olup, davacının davalı şirket ile organik bağı olduğu ileri sürelen ve üçüncü kişi durumunda olan şirketteki iş akdinin istifa ya da işten haksız çıkarılma nedenleri ile sona ermesinin eldeki davanın sonucunu doğrudan etkileyecek delil niteliği taşımadığı da gözetildiğinde, davacı vekilinin mahkemenin kabulünün aksine davacının davalı şirket ile organik bağı olan dava dışı Joker Gıda... Ltd. Şti.'nden istifa nedeni ile ayrılmayıp işten çıkarıldığı, bu konuda iş mahkemesinde görülmekte olan dava bulunduğu yönündeki istinaf nedeni yerinde görülmemiştir. Davacı, eldeki davada ortaklıktan haklı nedenle çıkmaya izin verilmesi için haklı nedenlerini ispatla yükümlüdür. Davadan önce davalı şirket tarafından gönderilen e-posta ile bedelsiz olarak şirketten çıkmasının talep edildiği ve gönderilen ihtarda bildirilen ayrılma akçesi tutarı yönünde ihtilafın çıktığını ileri sürmüştür....
in sözleşmeden kaynaklı yapması gerekli olan edimler gereğince, ilgili ... proje ortaklığından çıkmak adına gerekli işlemleri tamamladığını ancak davalı ... ortaklıktan çıkmaya ilişkin hiçbir işlemde bulunmadığını, aksine bu edimi yerine getirmekten kaçınacak davranışlarda bulunmaya devam ettiğini, bu nedenlerle Taraflarca özel olarak düzenlenmiş olan ... Kar Ortaklığı Sözleşmesi ve Devir Taahhütnamesi ile ... Tarihli Sözleşmesi uyarınca davalı ...'nün yerine getirmekten kaçındığı edimin ifası gereği ilgili ... projesi ortaklığından çıkartılmasına, karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE : Antalya ... Asliye Hukuk Mahkemesinin ... E. ... K. ... tarihli kararı ile görevsizlik kararı verildiği mahkememizin 2023/651 E. Sırasına kaydının yapıldığı görülmüştür....
in yönettiği davalı şirketin kurucu ortağı olduğunu, kurulduğundan bu yana şirketin yönetim ve denetim organlarında görev almadığını, 2011 yılında denetçi seçilmesi üzerine bazı kayıtlardan vakıf olduğu kadarıyla şirket kayıt ve değerlerinin doğru ve meşru düzenlenmediğinin kanaatine vardığına, ortakların tümünün öğretmen olup fiilen çalışmak istemelerine rağmen çeşitli bahanelerle bir kısmının şirketten uzak tutularak dışarıdan öğretmen alındığını, bu alımlarda da şahsi isteklerin ön planda tutulduğunu beyanla da davacının davalı şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
in yönettiği davalı şirketin kurucu ortağı olduğunu, kurulduğundan bu yana şirketin yönetim ve denetim organlarında görev almadığını, 2011 yılında denetçi seçilmesi üzerine bazı kayıtlardan vakıf olduğu kadarıyla şirket kayıt ve değerlerinin doğru ve meşru düzenlenmediğinin kanaatine vardığına, ortakların tümünün öğretmen olup fiilen çalışmak istemelerine rağmen çeşitli bahanelerle bir kısmının şirketten uzak tutularak dışarıdan öğretmen alındığını, bu alımlarda da şahsi isteklerin ön planda tutulduğunu beyanla da davacının davalı şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 28/04/2021 KARAR TARİHİ : 20/04/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 25/04/2022 Mahkememizin yukarıdaki esasına kayden açılan limited şirket hisse devir sözleşmesinin feshi veya Şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine ilişkin davanın yapılan açık yargılaması sonucunda; Dosya incelendi....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesince, davacı tarafından davalı Şirketin yetkili temsilcisi ve ortağı olarak Şirket ortaklığından çıkmasına karar verilmesi talebi ile dava açmış olup; Şirket ortaklığından çıkma talebi yönünden haklı nedenin varlığını dosya kapsamında usulüne uygun deliller ile davacının kanıtlamakla yükümlü olduğu, davacının haklı neden olarak ileri sürdüğü dava dışı ortak ...’nın birtakım işlem ve belgelere kendisinin uyarısına rağmen imza atarak Şirketi zarara uğrattığı yönünde somut zarar iddiasını ve illiyet bağını ortaya koyan delilleri dosyaya sunmadığı, zarar olgusunu ortaya koyan somut işlemleri bildirmediğinden bu konuda herhangi bir araştırma ve çıkma talebine dayanak haklı neden yönünden bir değerlendirme yapılmasına hukuken olanak bulunmadığı, yerleşik içtihatlar gereğince çıkma talep eden Şirket ortağı tarafından ileri sürülen ve delillerle desteklenmeyen gerekçelerin şirket ortaklığından çıkmak için haklı sebep teşkil etmeyeceği, diğer taraftan...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, davacının davalı şirket ortaklığından ayrılması talebinin haklı sebeplere dayanmadığı, dayanıyor ise davacıya ayrılma akçesi ödenmesine karar verilip verilemeyeceği ilişkindir....
Karar sayılı kararı ile; Tüm dosya kapsamı ve toplanan delillerin incelenmesi sonucunda; taraflar arasındaki ihtilafın davalı şirketteki hissesi nedeniyle şirket kar paylarının dağıtılmadığını, ... ve ... plakalı şirket araçların satışlarının şirket hesabına kaydedilmediğini, davalı şirket defterlerinin davacıya inceletilmediği iddialarıyla şirket ortaklığından haklı gerekçeler ile ayrılma akçesi karşılığında ortaklıktan çıkma talebinden ibaret olduğunu, iddia edilenin aksine devri yapılan dava konusu araç bedellerinin şirket hesabına kaydedildiğini, davacının kar payı dağıtımına ilişkin şirkete başvurusunun bulunmadığını, bu nedenle genel kurul kararı olmadan pay dağıtımının yapılamayacağını, bu durumun şirket defterleri üzerinde yapılan inceleme neticesinde de anlaşıldığını, dava konusu ticari defterlerin davacı tarafa inceletilmediğine dair herhangi bir delilin bulunmadığını, bu nedenlerle davacı ortağın şirket ortaklığından pay akçesi karşılığında çıkma talebinin haklı sebebe dayanmadığından...
