Davacı vekili tarafından, 08/09/2017 tarihli şirket genel kurul kararı, banka dekontu (haciz kısıntısını gösterir), ihtarname ve tebliğ şerhi ibraz edilmiştir. MAHKEMENİN GEREKÇESİ: Dava, davalı şirket müdürü olan davacının müdürlüğünün iptal edilmesine rağmen ticaret sicile bildirilmemesi nedeniyle, müdürlük temsil ve ilzam yetkisinin sona erdiğinin tespiti ile ticaret sicil müdürlüğünde tescil ve ilanı istemine yöneliktir....

İş Mahkemesi'nin 2019/104 Esas sayılı dosyası ile hizmet tespiti davası bulunduğunu, söz konusu davanın yargılaması sırasında İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından ihyası istenilen şirketin tasfiyesi sona erdiğinden ticaret sicilinden terkin edildiğini, mahkemece davalı şirketin ihyası yönünden dava açmak ve mahkemeye bildirmek üzere taraflarına süre verildiğini ileri sürerek, devam eden davanın görülebilmesi ve taraf teşkilinin sağlanması için Tasfiye Halinde ... Ltd. Şti. 'nin ticaret sicile yeniden tescili ile ihyasına karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP:1-Davalı ......

gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, ilk derece mahkemesinin kararının kaldırılmasına, davanın kabulüne, 21/07/2009 tarihi itibariyle davacının davalı şirket ortaklığının sona erdiğinin ve 16/01/2017 tarihi itibarıyla davacının davalı şirket müdürü olmadığının tespitine karar verilmiş, kararı davacı vekili temyiz etmiştir....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/646 KARAR NO : 2024/388 DAVA : Limited Şirket Ortağı Olmadığının Tespiti DAVA TARİHİ : 28/09/2023 KARAR TARİHİ : 31/05/2024 Mahkememizde görülmekte olan Limited Şirket Ortağı Olmadığının Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin ... tarihinde kurulduğunu, şirketin kuruluşundan sonra hiçbir şekilde faaliyete geçmediğini, şirketin herhangi bir alacağı veya borcunun olmadığını, vergi, sigorta borcunun bulunmadığını, çalışanının bulunmadığını, şirketin kuruluşundan bu güne kadar şirket ortaklarının bir araya gelemediğini, ortaklar arasında iletişimin bulunmadığını, şirkete yönelik hisse satışının sicile işlendiğini ve ortaklığının devredildiğini düşündüğünü, ancak ... sistemi üzerinden yaptığı araştırmada şirketin ticaret sicilinde aktif olduğunu ve halen ortak olarak göründüğünü öğrendiğini, şirket hissesinin tamamının davalılardan ...'...

Ticaret Sicil Müdürlüğü yazılarında şirket müdürü olarak gösterilmiş bulunduğunu, daha önceki Ticaret Sicil Müdürlüğü yazılarında şirket müdürü ve şirket yetkilisi olarak diğer başka kişiler gösterilmesine rağmen yukarıda belirtiği yazılarda kendisinin gösterildiğini, kendisinin 01/03/2006 tarihinde ortaklıkta ki tüm hisselerini devir ettiğini, şirket ortaklar kurulunda kendisinden sonra şirket yetkilisinin ... olduğuna dair karar alındığını 07/01/2008 tarihli şirket ortaklar kurulu kararıyla ... ve ...'un şirket müdürlüklerine getirildiklerini ve bu kararın ticaret sicil gazetesinde ilan edildiğini iddia ederek şirketteki müdürlüğünün sona erdiğinin ve gerçek müdürlerin tespiti ile ticaret sicil müdürlüğünün kayıtlarının düzeltilmesini talep ve dava etmiştir....

un müdürlük görevinin 22.02.2010 tarihinde Ortaklar Kurulu kararı ile son bulduğunu 11.03.2010 tarihinde öğrendiği, banka kartının şirket adına işlem yapmak üzere şirket müdürüne verildiğine göre müdürlük dolayısıyla temsil yetkisi sona eren ...'un kredi kartı ile şirketi bağlayıcı işlem yapma yetkisinin kalmadığının davalı banka ve şubesince bilindiği, buna rağmen şirket adına işlem yetkisi bulunmayan ...'a kredi kartı işlemleri yaptırmak suretiyle davalı banka ve şubesinin sorumlu olduğu” şeklindeki gerekçe ile davalı banka yönünden davanın kabulüne karar verilmiş ise de; davacı tarafından, davalı ...’ın şirket ortaklığından çıkarıldığı, müdürlük sıfatının sona erdiği ve davaya konu kredi kartının davalı ...’dan alınması veya kartın iptali hususunda davalı bankaya açıkça yazılı bir bildirimde bulunması gerekirken, sadece davalı ...’ın şirket ortaklığından çıkarıldığı ve müdürlük sıfatının sona erdiği hususlarını içeren imza sirküleri gönderilmiştir....

A.Ş.’nin 18/02/2015 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantı tutanağı ve Şirket karar ve pay defteri örnekleri incelendiğinde; davacı Şirket ortağı ...’nun tüm aktif ve pasifleri ile 4000 adet ve toplam 100.000,00-TL itibari değeri olan hisse senetlerini dava dışı ...’a devrettiği, hisse devri sonrasında ...’ın tek hissedarı olduğu, Şirket Yönetim Kurulu karar defterinde alınan karar gereğince hisse devrinin yapıldığı, Şirket Yönetim Kurulunun 17/02/2015 tarih ve 2015/01 sayılı kararı ile Şirketin pay defterine işlenmesine karar verildiği, sözkonusu Yönetim kurulu kararı gereğince hisse devrinin Şirketin pay defterine işlendiği, aynı Şirketin Yönetim Kurulu tarafından hisse devrinden sonra alınan 18/02/2015 tarihli ve 2015/07 sayılı kararı ile Şirketi temsil ve ilzama hisseleri devralan ...’ın yetkilendirildiği ve sunulan ticaret sicil tasdiknamesinde de bu hususun belirtildiği, davacının Şirketi temsil yetkisinin sona erdiği ve hisseleri devralan ...’ın Şirketi temsil yetkisinin...

Şti.’nin 21.08.1996 tarihinden itibaren ortağı olması nedeniyle, yaşlılık aylığı almaya başladığı 23.08.2005 tarihinden şirket ortaklığından dolayı vergi mükellefiyetinin sona erdiği tarih olan 27.09.2012 tarihleri arasında tahakkuk ettirilen primlerin tahsili talebiyle açılan davada mahkemece davanın kabulüne karar verilmiştir. Davanın yasal dayanağını 5510 sayılı Kanun'un Geçici 14’üncü maddesi uyarınca uygulama alanı bulan mülga 1479 sayılı Kanun'un Ek 20’nci maddesi oluşturmaktadır....

İcra Müdürlüğünün 2002/845 esas, ... İcra Müdürlüğünün 2002/4298 esas ve ... İcra Müdürlüğünün 2002/8285 esas sayılı dosyaları ve takiplerin dayanağı kredi sözleşmelerine ilişkin olarak kefaleti sebebi ile borçlu olmadığının tespiti ile davalının %40'dan az olmamak üzere tazminata mahkum edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Karar sayılı ilamıyla kaldırıldığı ve dosyanın yeniden mahkememiz esasına kaydının yapıldığı görülmüştür. 6102 sayılı TTK'nun 547. maddesinde “Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklıların, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilir” düzenlemesine yer verilmiştir. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne yazılan yazıya cevap verildiği ..... Mobilya Sanayi Ticaret Ltd.Şti.nin 29/05/2013 tarihinde tasfiyesine karar verildiği 22/07/2013 tarihinde tescil tasfiyesinin ise sona erdiği tarihin 17/11/2014 tarihinde tescil edildiğinin bildirildiği görülmüştür....