İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ; Mahkemece, yapılan yargılama ve toplanan delillerden, davacının 11/11/2008 tarih ve 18208 yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi ile hissesinin tamamının davalı T3 devrettiği, anonim şirketlerde çıplak payların devrinin adi yazılı sözleşme ile yapılması ve sözleşmenin alacağın temliki hükmünde olmasının yeterli olduğu, anonim şirketlerde hisse devrinin tescile tabi olmadığı, devrinin yazılı olmasının gerekli olduğu hisse devir sözleşmesinin noterde yapıldığı gerekçesi ile davanın kabulüne, T5 ki 200 adet hissesini 11/11/2008 tarihi itibariyle davalı T3 devrettiğinin ve yönetim kurulundan ayrıldığının tespiti ile ticaret sicile tescil ve ilanına karar verimiştir....
Bu durumda taraf vekillerinden öncelikle dava konusu hisse devir tarihine ilişkin sözleşmesinin 4. maddesinde öngörülen ve en fazla 10.100.000,00 TL olduğu satıcılar tarafından da taahhüt edilen şirket borçlarının hangi kalemlerden oluştuğu ve miktarları konusunda beyanda bulunmalarının istenmesi, davalıya mahsup savunmasına konu şirket borçlarının, söz konusu sözleşmenin 4. maddesi kapsamında öngörülen şirket borçları içerisinde yer alıp almadığı hususunu açıklaması için süre verilmesi gerekmektedir....
Taraflar bu alım satım işini protokole bağlamışlar ve protokol ile 170.000 TL bedel ile satışı konusunda anlaşmaya varmışlardır. 95.000,00 TL nakit olarak ve 40.000,00 TL banka havalesi ile ödeme yapıldığı konusunda taraflar arasında uyuşmazlık bulunmamaktadır. 20.09.2012 vadeli 75.000,00 TL bedelli bononun bononun anonim şirket hisse devir sözleşmesi sebebiyle düzenlendiği ve davacı tarafından davalıya verildiği konusunda da uyuşmazlık bulunmamaktadır. Dava dışı hisse devri yapılan şirket ortak pay defterinde davacının 01.06.2012 tarihinde hissesini davalıya devir ettiği, davalı ...'ın karar defterinin 3. sayfasında yer alan bilgiye göre 270 adet hisseyi satın almış olduğu ve noter satışına konu olan hisse devrinin tamamlanmış olduğu tespit edilmiştir. Takibe konu borcun sebebi " hisse devir bedeli bakiye borcu 20.09.2012 vadeli 75.000,00 TL bedelli senet bakiyesi "olarak beyan edilmiştir. Taraflar arasındaki temel ilişki ortaklık hisse devir sözleşmesine dayanmaktadır....
Noterliğinin 27.04.2017 tarihinde yapılan pay devrinin hukuka aykırı olarak devredilmiş ise iadesi , iade edilemeyecek ise bedelinin devredilen ... ve şirketten talep edilip edilemeyeceğine ilişkin olduğu, davacı tarafından Eskişehir ... Noterliğinin 27.04.2017 tarih ... yevmiye nolu Limited Şirket Hisse Devir sözleşmesi ile davalı şirketteki 12000 adet payını şirketin aktif ve pasifi ile tüm hak ve borçlarını ...a devrettiği ve 300.000,00 TL bedelin nakten alındığına dair sözleşme imzalandığı, davacı tarafından işbu hisse devrine ilişkin sözleşmenin kendisi zorla alıkonularak ve şahsi eşyalarına el konularak tehdit edilerek imzalandığını belirttiği ve bu konuda, davacı tarafından tehdit ve zorla alıkonulma ,gasp ve nitelikli yağma suçu nedeni ile Eskişehir C.Başsavcılığının 2018/14863 E....
"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasındaki tasarrufun iptali davasının yapılan yargılaması sonunda; kararda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine dair verilen hükmün süresi içinde davacı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği düşünüldü: -K A R A R- Davacı vekili, davalı borçlu ...Ltd.Şti. hakkında takip yapıldığını, takibin sonuçsuz kaldığını, borçlu şirket ortakları davalı ... ve ...'nin hisselerini diğer davalılar ... ve ...'a devrettiklerini, daha sonra şirket ortakları davalı ... ve ...'nin...Ltd.Şti. kurarak faaliyetlerine bu şirket üzerinden devam ettiklerini, hisse devirlerinin ve şirket kuruluşunun muvazaalı olduğundan iptaline, ...Ltd.Şti. tüzel kişiliğinin ticaret sicilden terkinine karar verilmesini talip etmiştir. Davalılar ...Ltd.Şti., ..., ... ve ... vekili, müvekkilleri ... ve ...'nin ortağı oldukları şirket borçlarından dolayı şahsi sorumlukları olmadığını, pay devrinin gerçek olduğunu,...Ltd.Şti.'...
Şti’nin ortakları olduğunu, müvekkilinin taraflar arasında noterde yapılan 02.05.2008 tarihli sözleşme ile hisselerini davalılara eşit oranda devrettiğini ve bu hususun sicile tescil edildiğini, hisse devir bedelinin ödenmemesi üzerine davalılar aleyhine yapılan icra takibine davalıların itirazı üzerine açılan itirazın iptali davası sırasında şirket müdürü olan davalı ...’in usulsüz işlemlerle şirkete ait paraları temellük ettiğinin öğrenildiğini, hisse devri sırasında şirket varlıklarının müvekkilinden gizlenerek bilanço incelenmeksizin devir sözleşmesi yapıldığını ve hisselerin gerçek değerinin çok altında hesaplanarak hisse devir bedelinin ödendiğini, davalı ...’in bu eylemleri nedeniyle müvekkilinin maddi ve manevi zarara uğradığını ileri sürerek hisse devir sözleşmesinin iptaline ve fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla 10.000,00 TL maddi ve manevi zararın davalı ...’den tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ticaret siciline tescil edildiği ancak bahse konu hisse devrinin tescil ve ilan edilmediği anlaşılmıştır....
ticaret siciline tescil edildiği ancak bahse konu hisse devrinin tescil ve ilan edilmediği anlaşılmıştır....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 09/04/2015 tarih ve 2014/815-2015/269 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davalı şirket ortağı ...'ın şirketteki hissesini kızları davacılara devrettiğini, devir sözleşmelerinin birer örneğinin pay defterine kayıt istemi içeren dilekçeleri de 15/09/2012 tarihinde şirket yetkisi ...'a teslim edildiği, buna rağmen hisse devrine ilişkin dava tarihine kadar herhangi bir işlem yapılmadığını ve devir alanların pay defterine yazılmadığını, bu nedenle de hisse devrinin tespitini ve pay defterine kayıt edilmesini talep ve dava etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2020/5 Esas KARAR NO: 2022/733 DAVA: İtirazın İptali (Haksız Eylemden Kaynaklanan Zarar Nedeniyle) DAVA TARİHİ : 11/04/2019 KARAR TARİHİ: 15/11/2022 Mahkememize tevzi edilen dava dilekçesi mahkememiz esasının yukarıda belirtilen sırasına kaydedilip incelendi GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dilekçesinde özetle; Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde; davalı hakkında -------takip dosyasından örnek -----ödeme emri tanzim edilerek tebliğ olunduğunu, davalı tarafın yasal süresi içinde takip konusu borçla ilgisi bulunmadığını, ilamda yazılı çeklerdeki keşideci imzasının kendisine ait olmadığını, -----borcun tarafından ödendiğini bahisle itirazda bulunduğunu, davalının itirazının bu alacakla ilgisi bulunmadığını, davalının, davacının hissedarı ve ortağı bulunduğu ticari ikametinin ---------hisselerini davalıya devir ve temlik ettiğini, bu devir ve temlik işleminin hisse devrinin noterde tanzim edildiğini, hisse devrinin tescili için ortakların...
