un hisse devir sözleşmesi kapsamında, ... isimli şirket hissedarının 5.000,00 TL'lik %5 tekabül eden hissesini toplam 30.000,00 TL bedel ile satın aldığını, yine dosya içerisinde yer alan Anonim şirket hisse devir kararı'nda da açıkça görüleceği üzere ... aynı gün hisselerini davacılardan ..., ...., ... ve müvekkiline devrederek şirkette hissedarlık durumunda olduğunu, hisse devrine ilişkin taraflar arasında (... ve ...) anlaşma olduğunu, ...'un bu hisse devirlerine karşılık borcunun bulunduğunu, ...'un müvekkili gibi ... ile ... arasındaki davada sadece adına olan banka hesabı kullanılan kişi durumunda olduğunu, bu haliyle hem icra takibi açısından hem de itirazın iptali davası açısından taraf sıfatı bulunmadığını, dava dilekçesinde de açıkça belirtildiği gibi bütün hukuki ilişkinin ... ile dava dışı 3....
Ortaklık Pay Defterine ve Ticaret Sicil Kayıtlarına Tescil edilmesine, şirket hisse devrinin iptal ve tescili mümkün olmadığı takdirde; Yeni Gimat GYO A.Ş.' de bulunan 400 adet toplam 400 TL Nominal değerli 4.Tertip Nama Yazılı A Grubu (A-00900502 numaralı) hisselerin Müvekkilinin saklı payı oranında Tenkisine ve tenkis olunan pay oranında müvekkili adına Yeni Gimat GYO A.Ş. Ortaklık Pay Defterine kaydına tesciline, şirket hisse devri iptal, tescil ve tenkis taleplerimizn mümkün olmaması durumunda müvekkilin payıma düşen bedelin şimdilik 6.000 TL'nin (Fazlaya ilişkin talep ve dava hakkımız saklı kalmak ve bilirkişilerce değer tespiti yapılmasıyla artırılmak üzere şimdilik 6.000 TL) davalıdan alınarak devir tarihinden itibaren yasal faizi ile birlikte müvekkiline ödenmesine, karar verilmesini talep ve dava ettiği görülmüştür....
Bu sebeple şirket genel kurulunun, devre onay verdiği konusunda alınmış bir karar bulunmadığı gibi, davalı şirketin devre onay vermiş sayılmasını gerektiren yasal koşulların da gerçekleşmediği anlaşılmaktadır. Ayrıca 6102 sayılı TTK’nın 595/Son. fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin devir sözleşmesi tarihinden itibaren devrin gerçekleşmediği, onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibarıyla ortaklık devrinin gerçekleşeceği anlaşılmaktadır. Somut olayımızda yukarıda belirtilen mevzuat hükümleri uyarınca hisse devrinin geçerli olması için yasada belirtilen koşullar gerçekleşmediğinden açılan davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
DEĞERLENDİRME VE KANAAT; Dava ve kısmi ıslah dilekçesinin bütün olarak değerlendirilmesinde; davacının davalı ... --- bulunan toplamda ----------------------- devrine ilişkin hisse devrinin iptaline, devre konu payların davacı adına hükmen tesciline ve hisse devrinin yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptale dair taleplerinin kabul edilmemesi ihtimalinde ise ödenmeyen hisse devir bedelinin tahsiline karar verilmesi istemine ilişkindir....
a müvekkil tarafından yapılan genel kurul kararı alınması ve hisse devrinin tescilinin sağlanması çabalarının sonuçsuz kaldığını, her iki davalının da genel kurul kararı alınmasını da engelleyerek ve ayrıca pay devrinin tescili işlemleri için gelmeyerek tescil ve ilan işlemlerini gerçekleşmesinin engellediğini, şirketteki hisse devrinin Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne tescil ve ilan edilmemesi sebebiyle, müvekkil halihazırda kayıtlarda şirket ortağı olarak görünmektedir ki meydana gelebilecek zararlar nedeniyle müvekkil ... mağdur olacağını, müvekkilin ticaret sicil müdürlüğünde pay devrinin tescilinin sağlanmasına yönelik davalılara ulaşma çabalarının hep olumsuz sonuçlandığını, müvekkilin genel kurul kararı alınması şansının da olmadığını ve genel kurul kararını da sunamaması nedeniyle ... Ticaret Sicil Müdürlüğünde pay devrinin tescilini kendisinin sağlamasının da mümkün görünmediğini açıklanan sebeplerle; davacı müvekkilin ... Tekstil Giyim Ve Turizm San. Tic. Ltd....
ye devrettiğinin ve davalı şirketle ilişiğinin kalmadığının tespiti ile devir tarihi itibariyle müvekkilinin ortaklık ilişkisinin ve müdürlük görevinin bittiğinin tespitine ayrıca hisse devrinin ticaret sicilinde tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili, müvekkili ile davacının ... Uluslararası Nakliyat ve Ticaret Ltd. Şti'nin alım satımı için harici bir sözleşme ile anlaştığını ancak ne şirketin devrinin gerçekleştirildiğini ne de şirket devri için müvekkilinden aldığı paraları iade ettiğini, ... 35. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2011/62 E sayılı dosyası ile davacı hakkında alacak davası açtıklarını, TTK'nın 520. maddesine göre devir hususunun pay defterine kaydedilmesi için ortaklardan en az 3/4'nün devre muvafakat etmesi gerektiğini, ancak dava konusu olayda söz konusu şartın gerçekleşmediğini savunarak davanın reddini istemiştir. Diğer davalılar davaya cevap vermemiştir....
nın devir sözleşmesinin kurye ile gönderildiğini savunduğu, davacının hisse devrinden sonra şirket faaliyetlerine katılmadığı, davalılara herhangi bir bildirimde bulunmadığı, dinlenen tanıkların hisse devrinin davacının bilgisi dahilinde olduğunu belirttiği, hisse devrinin davacının icra takibi borcunun davalı ... tarafından ödenmesi nedeniyle yapıldığı, şirkete ve davalı ...'ya husumet yöneltilemeyeceği gerekçesiyle, davalı ... yönünden davanın esastan, davalı şirket ve İrem yönünden husumetten davanın reddine karar verilmiştir....
a devrettiğini, aynı tarihte devir işleminin oybirliği ile kabul edilerek pay defterine işlenmesine karar verildiğini, ancak bugüne kadar hisse devrinin pay defterine işlenerek Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmediğini, müvekkilinin halen şirket ortağı olarak gözükmekte olup, bu durumun mağduriyetine sebebiyet verdiğini belirterek müvekkilinin şirket ortaklığından ayrıldığının tespit ve tesciline, hisse devrinin pay defterlerine tescili ile ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı M.. G.., noterde yapılan hisse devir sözleşmesi kapsamında davacıya ait 190 payı devraldığını belirtmiştir. Diğer davalılar davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, yapılan yargılama sonunda iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, pay devrine ilişkin 10/06/2008 tarihli ortaklar kurulu kararı uyarınca hisse devrinin pay defterine işlenmediği, TTK'nun 520. maddesindeki tüm koşulların oluştuğu gerekçesi ile davanın kabulüne, davalı şirketteki davacının 190 payının davalı M.....
Somut olayda; taraflar arasındaki uyuşmazlık şirket hisse devrinin iptali ile davacılar adına devri ve tescili, olmadığı takdirde şirket hisselerinin değerinin belirlenerek davalıdan tahsiline ilişkindir.Davanın muhatabı, hisseleri davacılardan devir alan davalı olup,davada taraf bulunmayan şirkete yöneltilen bir dava olmadığı anlaşılmakla şirketin malvarlığına ihtiyati haciz uygulanmasına yönelik talep yerinde görülmemiştir. Hisse devrinin yapılmasında hile olgusunun varlığı yapılacak yargılama neticesinde belirlenecek olup ,davacıların davalıdan taleplerinin haklılığı yargılamanın bulunduğu aşama itibariyle yaklaşık ispat düzeyinde belirlenememektedir.Davacılar vekilinin davalı hisseleri üzerine, şirketin mal varlığı 3. kişilerdeki hak ve alacakları üzerine ihtiyati haciz talebinin reddine karar verilmesinde dosya kapsamı delil durumu itibariyle bir isabetsizlik görülmemiştir....
ın seçilmelerine karar verildiği, 14.10.2014 tarihli adi yazılı anonim şirket hisse devri sözleşmesi ile ... tarafından ...'a dava dışı şirketin nama yazılı mevcut 85 paya karşılık 85.000,00 TL'lik sermaye hak ve hissesinin tamamını ...'a devrettiğine dair sözleşmenin düzenlenmiş olduğu, şirket ortaklar pay defterinden hisse adedi 85, beher hisse değeri 1000, tutarı 85.000,00 TL olarak gösterilen ortaklığa üyeliğe giriş tarihi 25.11.2013 olarak belirtilen ... adının yer aldığı, ortaklar pay defterinin de ayrıca 15.03.2013 tarihli olarak ... adının yer aldığı, ...'nın 25.11.2013 tarihinde hisse devri tarihi alanında yer verildiği, hisse adedinin 25, beher hisse bedelinin 1000, tutarının 25.000,00 TL, ayrıca hisse adedinin 120, tutarının 120.000,00 TL sermaye artışı olduğu hususuna yer verildiği ve parantez içinde 60 hisse olarak yazılı olduğu, 15.03.2013 tarihli ortaklar pay defterinde ... adı önünde 60 hisse bedeli 60.000,00 TL, 25.11.2013 tarihinin ...'...
