davalı şirkette oluşmaması nedeniyle kayyım atanamayacağı gerekçesiyle davacının davalı şirketin 07.09.2019 tarihinde yapılan genel kurulun yok hükmünde olduğunun tespiti / iptali talebinin kısmen kabulü ile 07.09.2019 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında ibraya dair alınan madde 5 numaralı kararın iptaline, 07.09.2019 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında şirket paylarının ortaklara dağıtılmasına dair alınan 9 numaralı kararın iptaline, fazlaya dair istemin reddine, davacının davalı şirketin kendi bünyesine satın aldığı hisselerin alış işlemlerinin yok hükmünde olduğunun tespiti, iptali talebinin reddine, davalı şirkete kayyım atamasına dair talebin reddine karar verilmiştir....
in de yer aldığı, her iki davalı arasındaki hisse devrinin onayına ilişkin 15/04/2020 tarihli genel kurul kararının da yok hükmünde olduğunu belirterek davalı şirketin 23/11/2018 tarihli ve 15/04/2020 tarihli genel kurulunda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ile 15/04/2020 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olması nedeniyle davalılar ... ile ... arasındaki hisse devrinin de yok hükmünde olduğunun tespitine ve müvekkilinin davalı şirketteki %45 oranındaki payının devrinin önlenmesi adına şirket pay defterine ve ticaret siciline şerh yazılmasına ilişkin ihtiyati tedbir verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalılar ... Ltd.Şti. ve ... vekili cevap dilekçesinde özetle; davanın, limited şirket genel kurul kararlarının iptali davası için yasada öngörülen üç aylık süre geçtikten sonra açıldığı, davacı tarafından, daha önce açılan İstanbul Anadolu 11....
Açıklanan bu durum karşısında davalı şirket ana sözleşmesinin 17.maddesinin tadiline ilişkin davalı şirketin 30/10/2012 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine ilişkin karar Yargıtay denetiminden geçerek kesinleşmiştir. Karar tarihi itibarıyla henüz kesinleşmeyen kısım ana sözleşmenin diğer maddelerinde yapılan tadile ilişkindir. Bu durumda davalı şirket ana sözleşmesinin 17.maddesinin tadiline ilişkin davalı şirketin 30/10/2012 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine ilişkin karar Yargıtay denetiminden geçerek kesinleştiğinden diğer kısımlara yönelik bozma ilamından sonra yapılan yargılama sonucu verilen kararın kesinleşmesinin beklenmemesinde bir isabetsizlik bulunmamaktadır. Öte yandan dava konusu genel kurul kararı yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilen şirket ana sözleşmesinin tadil edilen 17. maddesi uyarınca yapılan toplantı ve hesaplanan oy sayısı gözetilerek verilmiştir....
23/09/2022 tarihli 2021 Olağan Genel Kurul Kararının ve 01/11/2022 tarihli Genel Kurul Kararının şirket esas sözleşmesinde öngörülen yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmaksızın alınan genel kurula çağrı yapan ve gündemi belirleyen yönetim kurulu kararının yok hükmünde olması (yetkisiz kişilerce genel kurul çağrısı yapılmış olması) sebebiyle ve usul ve esaslara, iyi niyet ve dürüstlük kuralına aykırı şekilde alınan kararlar olması hasebiyle yok hükmünde olduğunun tespitine, aksi kanaatte bulunulacaksa da TTK 447 hükümlerine göre butlanla sakat olduğunun tespitine ve iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
23/09/2022 tarihli 2021 Olağan Genel Kurul Kararının ve 01/11/2022 tarihli Genel Kurul Kararının şirket esas sözleşmesinde öngörülen yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmaksızın alınan genel kurula çağrı yapan ve gündemi belirleyen yönetim kurulu kararının yok hükmünde olması (yetkisiz kişilerce genel kurul çağrısı yapılmış olması) sebebiyle ve usul ve esaslara, iyi niyet ve dürüstlük kuralına aykırı şekilde alınan kararlar olması hasebiyle yok hükmünde olduğunun tespitine, aksi kanaatte bulunulacaksa da TTK 447 hükümlerine göre butlanla sakat olduğunun tespitine ve iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
gerçekleştirdiğini, 26/10/2020 tarihli genel kurul toplantısındaki hukuka aykırılığın 26/11/2020 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların geçerliliğini etkilemeyeceği, davaya konu olayda davacının katılımı olmadan alınan 04/11/2020 tarih ve 2020/007 sayılı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun kabulü halinde, Yargıtay kararlarında belirtilen genel kurulun geçersiz yönetim kurulu kararına dayalı olarak toplantıya çağrılması halinde yaptırımın yokluk olacağı görüşünün esas alındığında yok hükmündeki yönetim kurulu kararına istinaden toplanan 26/11/2020 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun söylenebileceği belirtilmiştir....
Dava 19/06/2014 tarihli genel kurul toplantısına katılan kişilerin gerçek hissedar olup olmadığının belirsiz olduğundan, toplantı hesabı oluşmadığı iddiasına dayanarak genel kurul kararının batıl olduğunu bu genel kurul toplantısında seçilen yönetim kurulunun ve yönetim kurulunun toplantılarından alınan tüm kararların yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2017/350 esas sayılı dava dosyasında 19/06/2014 tarihli genel kurul kararlarının iptali olduğunda ilgili dava sonucunda verilecek karar yönetim kurulunun sağlıklı oluşup oluşmadığı yönünden eldeki davayı etkileyeceğinden İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2017/350 Esas sayılı davanın sonucu bekletici mesele yapılmaksızın, davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir....
Dava, anonim şirket genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Bölge Adliye Mahkemesince, 28.11.2008 tarihinde yapılan çağrısız olağanüstü genel kurul toplantısında tüm ortakların hazır bulunmaması nedeniyle, sermayenin artırılma kararının yok hükmünde olduğu, 27.07.2011 tarihli genel kurulda alınan sermayenin artırılması kararının da 28.11.2008 tarihli çağrısız olağanüstü genel kurulda artırılan sermaye yapısı ile toplandığından yok hükmünde olduğu, bu kararlara karşı yokluğun ileri sürülmesinin dürüstlük kuralına aykırılık oluşturmadığı, başka bir anlatım ile dürüstlük kuralına aykırılık sebebiyle hakkın kötüye kullanılması yasağının yokluğun ileri sürülmesinde değerlendirilemeyeceği gerekçesi davanın kabulüne, anılan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiştir. Ancak, bir genel kurul toplantısından söz edebilmek için ana sözleşme ve yasanın öngördüğü yeter sayılarla alınmış bir kararın varlığı gereklidir....
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; 27.02.2020 tarihli Yönetim Kurulu Kararı’nın hükümsüzlüğüne ilişkin ikame etmiş oldukları davada, mahkeme tarafından ilgili yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespit edildiğini ve söz konusu kararın taraflarca istinaf kanun yoluna başvurulmaksızın kesinleştiğini, diğer yandan ilgili yönetim kurulu kararına istinaden usule ve esasa aykırı bir şekilde 23.03.2020 tarihinde de olağanüstü genel kurul toplantısı düzenlenmiş olup YK toplantısı yokhükmünde olduğundan ve 23.03.2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının da yokhükmünde olduğunun tespit edilmesi gerektiğinden bu hususta dava ikame etmiş olduklarını, ilgili davada bilirkişi raporunun lehe geldiğini, yine bu toplantının ardından yok hükmünde olan 27.02.2020 tarihli Yönetim Kurulu Kararı’na dayanmak suretiyle 04.03.2021 tarihinde de olağanüstü genel kurul toplantısı düzenlenmiş olup ilgili toplantının hükümsüzlüğünün tespiti amacıyla...
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; 27.02.2020 tarihli Yönetim Kurulu Kararı’nın hükümsüzlüğüne ilişkin ikame etmiş oldukları davada, mahkeme tarafından ilgili yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespit edildiğini ve söz konusu kararın taraflarca istinaf kanun yoluna başvurulmaksızın kesinleştiğini, diğer yandan ilgili yönetim kurulu kararına istinaden usule ve esasa aykırı bir şekilde 23.03.2020 tarihinde de olağanüstü genel kurul toplantısı düzenlenmiş olup YK toplantısı yok hükmünde olduğundan ve 23.03.2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının da yok hükmünde olduğunun tespit edilmesi gerektiğinden bu hususta dava ikame etmiş olduklarını, ilgili davada bilirkişi raporunun lehe geldiğini, yine bu toplantının ardından yok hükmünde olan 27.02.2020 tarihli Yönetim Kurulu Kararı’na dayanmak suretiyle 04.03.2021 tarihinde de olağanüstü genel kurul toplantısı düzenlenmiş olup ilgili toplantının hükümsüzlüğünün tespiti amacıyla...
