Şirket hukukundaki emredici hükümlere göre, genel kurul kararlarının oluşabilmesi için iki kurucu unsur gereklidir. Birincisi genel kurul toplantısı yapılması, ikincisi toplantıda karar alınmasındır. Bunların birisindeki eksiklik halinde, işlem (karar) hiç doğmamış sayılır; yani baştan itibaren yoktur." Genel kurul kararlarının yokluğu halinde, iptal davası değil, Genel Kurul kararının yok olduğunun tespiti anlamında bir "tespit davası" açılır. Bu dava herhangi bir zamanaşımı veya hak düşürücü süreye tâbi olmadığı gibi, herkes tarafından ileri sürülebilir ve yargıç tarafından da re'sen dikkate alınır.TTK'nın 617/3. Maddesinde, limited şirketlere ilişkin çağrısız genel kurul hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanacağı düzenlenmiştir. Anonim şirketler hakkındaki çağrısız genel kurula ilişkin TTK'nın 416/1....
Şirket hukukundaki emredici hükümlere göre, genel kurul kararlarının oluşabilmesi için iki kurucu unsur gereklidir. Birincisi genel kurul toplantısı yapılması, ikincisi toplantıda karar alınmasındır. Bunların birisindeki eksiklik halinde, işlem (karar) hiç doğmamış sayılır; yani baştan itibaren yoktur." Genel kurul kararlarının yokluğu halinde, iptal davası değil, Genel Kurul kararının yok olduğunun tespiti anlamında bir "tespit davası" açılır. Bu dava herhangi bir zamanaşımı veya hak düşürücü süreye tâbi olmadığı gibi, herkes tarafından ileri sürülebilir ve yargıç tarafından da re'sen dikkate alınır.TTK'nın 617/3. Maddesinde, limited şirketlere ilişkin çağrısız genel kurul hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanacağı düzenlenmiştir. Anonim şirketler hakkındaki çağrısız genel kurula ilişkin TTK'nın 416/1....
Ltd.Şti'nin 2019/1 Karar sayılı 02.08.2019 tarihli genel kurul kararının butlanına /butlanının tespitine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı taraf; Davalılar vekili; genel kurul kararının yasaya ve usule uygun olduğunu, davanın yasal üç aylık süresi içinde açılmadığını, mirasçının hissesini diğer mirasçıya devretmesinin noterde resmi şekilde yapılması şartının bulunmadığını, davacının serbest iradesiyle şirket hissesinden feragat ettiğini savunarak davanın reddini istemiştir. Taraflar arasındaki anlaşmazlık: Davacının muristen intikal eden şirket hisselerini dava konusu yapılan genel kurul kararı kapsamında diğer mirasçıya ivasız olarak devretmesi ve bu hisseler üzerindeki miras payında davalı lehine vazgeçmesi işleminin geçerli olup olmadığı, davacının iradesinin sakatlanıp sakatlanmadığı, mirasçılar arasındaki hisse devrini konu edinen genel kurul kararının batıl olup olmadığı ve iptalinin gerekip gerekmediği hususlarındadır....
./2015 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurulda şirket müdürlüğüne 5 yıl süre ile dışarıdan müdür olarak ...'ün atandığını, kararın tescil ve ilan edildiğini, genel kurul kararının yasaya ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, gündem maddeleri arasında kâr dağıtımı olduğu halde 2009 yılından beridir kâr dağıtımının yapılmadığını, davacıların toplantıda oy kullanmaları için vekalet verilmesine rağmen oy kullanma hakkının engellendiğini, genel kurulda şirket ortağı olmayan ...'ün müdür olarak atandığını, ...'nın 623/1 maddesi gereğince en azından bir ortağın şirketi yönetim hakkı ve temsil yetkisinin bulunması gerektiğini, bu nedenle müdürün atanması kararının hukuka aykırı olduğunu, toplantının çağrı usullerine aykırı olduğunu, genel kurul kararlarının iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, butlanla malul olduğunu iddia ederek genel kurul kararlarının butlan nedeniyle iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
a 29.08.2012 tarihli genel kurul kararı ile aynı büyük ortak ...'...
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; 12.09.2017 tarihinde yapılan hisse devir sözleşmesi gereğince müvekkilinin davalı şirketin %50 hissesine sahip olduğunu, müvekkilinin devir tarihinden sonra herhangi bir genel kurul toplantısına çağrılmadığını, 11.09.2020 tarihinde yapılan genel kurul kararından Ticaret Sicil Gazetesinin 25.09.2020 tarihli ilanıyla bilgi sahibi olunduğunu, genel kurulun ilansız gerçekleştirildiğini, müvekkiline herhangi bir bildirim yapılmadığını, 11.09.2020 tarihinde yapılan genel kurulun kanuna, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının hukuka uygun alınmadığını ve hak kayıplarına sebebiyet vereceğini belirterek genel kurul kararının iptaline, ileride doğması muhtemel telafisi güç ya da imkansız zararların önlenmesi amacı ile dava konusu genel kurul kararının yürütülmesinin tedbiren geri bırakılmasına karar verilmesini talep talep etmiştir. II....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/424 Esas KARAR NO : 2022/527 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 17/05/2021 KARAR TARİHİ : 18/05/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 06/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin ortağı olduğu şirketin, 26.04.2021 tarihinde Olağan Genel Kurul toplantısı yaptığını, toplantı tutanağına bakıldığında 8 maddeden oluşan kararların alındığını, bu kararlardan 7. maddede belirtilen unvan değişikliği kararının kanunda aranan gerekli çoğunluk sağlanmadan kabul edildiğini, kanunda aranan çoğunluk sağlanmadan sicil gazetesine başvuruda bulunularak şirketin unvanının; .......
Uyuşmazlık davalının şirket müdürlüğünden azli için gerekli şartların oluşup oluşmadığı hususlarındadır. MADDE 617- (1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. TTK'nın 625. ve 626. maddelerine göre; müdürler görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdürler. Müdürler, kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün konularda görevli ve yetkilidirler. Genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi müdürlerin görevleri arasındadır. TTK 630/2....
Asliye Ticaret Mahkemesi ARA KARAR TARİHİ : 05/11/2021 DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) Taraflar arasındaki Genel Kurul Kararının İptali İstemli davasının yargılaması sırasında verilen ara kararın süresi içinde davacılar vekilince istinaf edilmiş olduğu anlaşıldıktan sonra dosya incelendi. Üye hakimin görüşü değerlendirildi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili; Davalı şirket müdürü ...' ün açık şekilde yasaya ve Mahkeme kararına aykırı hareket ettiğini, müvekkillerin haklarını çiğnediğini, davalı şirketin 12.10.2020 tarihli Olağan Genel Kurul Kararlarının icrası ve ticaret sicil gazetesinde yayınlanması aşağıda birleşme talep edilen Antalya 1.Asliye Ticaret Mahkemesi ... E. Sayılı dosyada TTK 449. Madde uyarınca tedbiren durdurulduğunu, tedbiren durdurma kararının davalı şirket tarafından istinaf edildiğini, Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi .E. ... K....
CEVAP: Davalı vekili; davacının genel kurul kararı itibariyle şirket ortağı olmadığını, genel kurul kararının iptalini talep ve dava etme hak ve yetkisinin bulunmadığını, davacın 05/06/2017 tarihinde Anonim Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile davalı şirketteki tüm haklarını ve şirketteki hissesinin tamamını 750.000-TL bedel mukabilinde şirket ortağı ...'e devrettiğini, genel kurul kararının butlanını istemekte davacının davacı sıfatı ve korunmaya değer hukuki yararı bulunmadığını belirterek davanın reddini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece, davacının davalı şirketteki hissesini 05.06.2017 tarihinde diğer ortak ...'e devrettiği, şirkette ortaklık sıfatı kalmadığı, şirket genel kurulunun yapıldığı 16.06.2017 tarihi itibariyle davacının davalı şirket ortağı olmadığı, bu itibarla davacının aktif dava ehliyeti bulunmadığı gerekçesiyle davanın davanın aktif dava ehliyeti yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiştir....
