nün kendi ifadesi ile tüm işler ile uğraşmaktan yorulduğunu ve genel kurul kararıyla şirket işlemlerinin diğer genel kurul üyelerine devredilmesini istediğini ,şirket ortakları genel kurulda firmanın genel kurul üyelerinin eşleri şirket sınırları içinde hiçbir şekilde girmeyecekleri konusunda karar aldıklarını, genel kurul yapılan bu 5 maddelik görüşmenin genel kurulun oylamasına sunulduğunu, oylama sonucu 5 genel kurul üyesi arasında ..., ..., ...'ın oy çokluğu ile karar aldığını, ...'...
“2” Nolu Kararın batıl olmasının bir diğer sebebi ise genel kurulun ilan edilen zamanda başlatılmaması olduğunu, şirketin genel kurul iç yönergesinin “Toplantının açılması” başlıklı 6.maddesinde toplantının şirket merkezinin bulunduğu yerde, önceden ilan edilmiş zamanda yapılması gerektiğinin düzenlendiğini, Toplantı çağrısına dair Türkiye ticaret sicil gazetesinin 14.12.2021 tarih ve 10472 sayılı nüshasında genel kurul toplantısının saat 11:00’da başlayacağının yazılı olmasına rağmen genel kurul tutanağının “1” nolu gündem maddesinin yazıldığı kısımda toplantının 12:35’te açıldığının belirtildiğini,genel kurul kararının da batıl hale geldiğini, Yine toplantı başladığı sırada vasi temsilcisi ... in genel kurula şirket ünvanının tam ve doğru yazıldığı temsil belgesi ibraz edemediğini, hazirun listesinin bu eksiklikle imzalandığını, toplantı tutanağı açılıp hazirun listesi imzalandıktan sonra yetki belgesinin ibraz edilebildiğini, şirketin genel kurul iç yönergesinin “Toplantı yerine giriş...
“2” Nolu Kararın batıl olmasının bir diğer sebebi ise genel kurulun ilan edilen zamanda başlatılmaması olduğunu, şirketin genel kurul iç yönergesinin “Toplantının açılması” başlıklı 6.maddesinde toplantının şirket merkezinin bulunduğu yerde, önceden ilan edilmiş zamanda yapılması gerektiğinin düzenlendiğini, Toplantı çağrısına dair Türkiye ticaret sicil gazetesinin 14.12.2021 tarih ve 10472 sayılı nüshasında genel kurul toplantısının saat 11:00’da başlayacağının yazılı olmasına rağmen genel kurul tutanağının “1” nolu gündem maddesinin yazıldığı kısımda toplantının 12:35’te açıldığının belirtildiğini,genel kurul kararının da batıl hale geldiğini, Yine toplantı başladığı sırada vasi temsilcisi ... in genel kurula şirket ünvanının tam ve doğru yazıldığı temsil belgesi ibraz edemediğini, hazirun listesinin bu eksiklikle imzalandığını, toplantı tutanağı açılıp hazirun listesi imzalandıktan sonra yetki belgesinin ibraz edilebildiğini, şirketin genel kurul iç yönergesinin “Toplantı yerine giriş...
“2” Nolu Kararın batıl olmasının bir diğer sebebi ise genel kurulun ilan edilen zamanda başlatılmaması olduğunu, şirketin genel kurul iç yönergesinin “Toplantının açılması” başlıklı 6.maddesinde toplantının şirket merkezinin bulunduğu yerde, önceden ilan edilmiş zamanda yapılması gerektiğinin düzenlendiğini, Toplantı çağrısına dair Türkiye ticaret sicil gazetesinin 14.12.2021 tarih ve 10472 sayılı nüshasında genel kurul toplantısının saat 11:00’da başlayacağının yazılı olmasına rağmen genel kurul tutanağının “1” nolu gündem maddesinin yazıldığı kısımda toplantının 12:35’te açıldığının belirtildiğini,genel kurul kararının da batıl hale geldiğini, Yine toplantı başladığı sırada vasi temsilcisi ... in genel kurula şirket ünvanının tam ve doğru yazıldığı temsil belgesi ibraz edemediğini, hazirun listesinin bu eksiklikle imzalandığını, toplantı tutanağı açılıp hazirun listesi imzalandıktan sonra yetki belgesinin ibraz edilebildiğini, şirketin genel kurul iç yönergesinin “Toplantı yerine giriş...
Şti.’nin beş ortağından biri ve %12,5’luk pay sahibi olduğunu, iptal edilmesi talep edilen olağan genel kurul toplantısı 28/08/2018 tarihinde gerçekleştiğini, davacıya İhtarname gönderilerek 2017 olağan genel kurul toplantısının yapılacağının bildirildiğini, 28/08/2018 tarihli genel kurul, TTK m.617’ye aykırı olarak toplandığını, TTK m.617/f.1 de; “genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır....
Uyuşmazlık, şirket genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılması, şirkete kayyım atanması ve şirket malvarlığı üzerine tedbir konulması için ihtiyati tedbir koşullarının oluşup oluşmadığı noktasındadır. 6102 sayılı TTK'nın anonim şirket genel kurul kararlarının iptâline ilişkin hükümler arasında yer alan "Kararın yürütülmesinin geri bırakılması" başlıklı m. 449/1 hükmünde "Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir." düzenlemesi yer almaktadır. 6102 sayılı TTK'nın "Genel kurul kararlarının butlanı ve iptal" başlıklı m. 622/1 hükmünde, Kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptâline ilişkin hükümlerinin, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanacağı düzenlenmiştir....
Devir bu onayla geçerli olur.(3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.(4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır.(6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir.(7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır." denilmiştir. TTK'nın olağan karar alma başlıklı 620....
A.Ş müvekkillerinin azınlık konumunda olduklarını, davalı şirketin hakim ortaklarınca davacılara şirket kurulduğu günden bu yana şirketin işleyişi ile ilgili olarak bilgi verilmediğini, davalı şirket ile ilgili alınan kararlarda da oy kullanmalarının engellendiğini, bu doğrultuda müvekkillerinin şirketin işleyişi ile ilgili bilgi almak adına davalı şirkete 2013 yılı başlarında hukuki bir süreç başlatmış olduklarını, davalı şirket tarafından 2013 yılı genel kurul toplantısının da kanunda öngörülen süre içerisinde yapılmadığını, bu nedenle davalı şirkete ihtarname keşide edilerek 2013 yılı genel kurul toplantısının derhal yapılması hususunun ve kar dağıtımı yapılması hususunun ihtar edildiğini, ihtarnamenin tebliğinden sonra davalı şirket tarafından 2013 yılı genel kurul toplantısının 16.05.2014 tarihinde yapıldığını, daha sonra söz konusu genel kurulun sermaye arttırımına ilişkin maddesinin tadili için 07.07.2014 tarihinde olağan üstü genel kurul toplantısının yapıldığını, bu toplantılardan...
nın 374/1 maddesi uyarınca oy kullandıkları gerekçesiyle; davanın kısmen kabulüne, 18/06/2009 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kararlardan 5 nolu yönetim kurulu üyelerinin ibrasına dair kararın iptaline ilişkin istemin reddine, 8 nolu maddeye yönelik talebin kabulüne ve bu maddenin iptaline karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava, 6762 Sayılı ...'nın 381 ve devamı maddelerine dayalı anonim şirket genel kurul kararının yönetim kurulunun ibrasına ve yönetim kuruluna rekabet izni verilmesine dair maddelerinin iptali istemine ilişkindir. İptali talep edilen anonim şirket genel kurul kararının 5. maddesinde yer alan yönetim kurulunun ibrasına ilişkin kararın oylamasına şirket yönetim kurulu başkanı ... asaleten, yönetim kurulu üyesi ... vekili aracılığıyla, yönetim kurulu üyesi ... vekili ... aracılığıyla katılmışlardır....
DEĞERLENDİRME :Dava;Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) olduğu, yapılan yargılama, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamından anlaşılacağı üzere, ticari şirketin sicil kayıtlarının tetkikinde, şirketin faaliyet adresinin Ataşehir Mahallesi... Çiğli/İZMİR olduğu, Taraflar arasında ki uyuşmazlığın davacıların, davalı şirket paydaşı olup olmadıkları, davalı şirketin 08/03/2022 tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan kararların kanuna esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı olup olmadığı noktasında toplanmıştır. TTK'nun 445....
