Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, dava, hisse devralan davacı tarafından davalı şirket ve hisse devreden ortak aleyhine açılmış şirket hisse devrinin tespit ve tescili davası olduğu, her iki davalının ikametgahı da Kemer'de olup, 6100 sayılı HMK'nın 14/2 madde gereğince şirket aleyhine hisse devrinin tespit ve tescili talebi ile açılan davada şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkili mahkeme olduğu, gerekçesi ile davanın mahkemelerinin yetkisizliği nedeniyle HMK'nın 14/2 maddesi gereğince kesin yetki nedeniyle dava şartı yokluğundan dolayı usulden reddine, davaya bakmaya Kemer Asliye Hukuk Mahkemesi'nin yetkili olduğuna karar verilmiştir. Kararı, davalı ... vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara kararın dayandığı deliller ile gerektirici sebeplere göre, davalı ... vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir....
İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.Somut uyuşmazlıkta davacı, davalı şirketin kurucu ortağı olup, Beyoğlu ... Noterliğinin 21.10.2014 tarih ve ... yevmiye numaralı limited şirket pay devir sözleşmesi ile davalı şirketteki paylarının tamamını 187.500,00 TL'ye davalıya devir ederek ortaklıktan ayrılmıştır. Düzenlenen pay devir senedi aynı zamanda makbuz hükmünde olmup, davacının pay bedelini peşin aldığı ve payını aktif ve pasifleriyle davalıya devir ettiği anlaşılmıştır. Devir ile birlikte aralarında davacının da bulunduğu şirket ortaklarınca alınan 21.10.2014 tarih ve 03 sayılı ortaklar kurulu kararıyla, pay devrinin şirketçe kabul edilerek davalının 7.500 payla şirketin ortağı olduğu dosyadaki belgelerden anlaşılmaktadır. Pay devir sözleşmesi ile devir edilen paya ilişkin bedel ve kâr payı alacağının zamanaşımına uğrayıp uğramadığı istinaf incelemesinin konusudur....
in 09.12.2012 tarihinde vefat ettiğini, murisin kardeşi olan davalının, davacılara şirketin çok fazla borcunun olduğunu, şirketle alakalı işlemleri yapabilmesi için davacıların üzerine olan şirket hisselerinin kendisine devredilmesi gerektiğini, şirket borçlarından kurtulduktan sonra hisseleri tekrardan davacılar üzerine geçireceğini belirterek şirket hisselerinin kendi üzerine geçirilmesi için, akrabalık bağını da kullanarak davacıları kandırdığını ve ikna ettiğini, bunun üzerine davacıların 24.04.2013 tarihinde hisselerini davalıya devrettiklerini, davalıya yapılan hisse devir işlemlerinin bedelsiz olarak gerçekleştirildiğini, şirketin davacılara ait %50 hissesinin devir bedeli olarak noter sözleşmelerinde gösterilen değerler, şirketin kuruluş yılındaki (1998) nominal değer olduğunu ve bu durum hayatın akışına uygun olmadığını, en sonunda davalının, bu şirket hisselerini hiç bir şekilde geri iade etmeyeceğini ifade ederek adeta davacıları yıllardır kandırdığını, davacıların haklarının...
DAVA KONUSU : (Ticari İşletmenin Devrinden Kaynaklanan) KARAR : TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı T8 Tic.A.Ş'nin hisselerini 12.05.2008 tarihli protokolle davalılara devir ettiğini, anılan protokolün şirketin mali durumunun değerlendirilerek düzenlendiğini, protokolün 2. maddesinde hisselerin devreden tarafından devir alanlara bedelsiz olarak devir edileceğinin, ancak resmi devir işlemleri için 41.000,00 TL bedel gösterileceğinin ve devir edenlerin devir alanlardan hak ve alacağının bulunmadığının kabul edildiğini, sözleşmenin 4. maddesinde devir alanların şirket pasifinde yer alan şirket tarafından keşide edilen çeklerin, keşide tarihinde ödenmemesinden kaynaklanan hukuki ve cezai sorumluluğun devir edenlere ait olmadığı ve şirket adına keşide edilen çeklerin ödenmesinin devir alanlarca üstlenildiğini, sözleşmenin 5. maddesinde şirket pasifinde yer alan her türlü borçlar nedeniyle devir edenlerin sorumlu olmadığı, bu...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2021/217 Esas KARAR NO: 2022/296 DAVA : Tapu İptali Ve Tescil DAVA TARİHİ: 25/03/2021 KARAR TARİHİ: 06/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Tapu İptali Ve Tescil davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili şirket ile davalı şirket arasında --- tarihli szleşme akdedildiğini, sözleşme konusu ------edilecek binada davacının sorumluluğunda bulunan ------teslimi yapma, teslim etme, tapu devir etme yükümlülüğünü davalının devir aldığını, davalının devir aldığı bu bağımsız bölümleri anahtar teslimi imal ederek hak sahiplerine teslim etmeyi ve tapu devirlerini yapmayı taahhüt ettiğini, davalı tarafça sözleşmenin ilk aşaması olan ve------ bölümlerin devri işlemlerinin yerine getirildiğini ve belirtilen tapuların hak sahiplerine devir ve temlik edildiğini, ancak davalı tarafça sözleşme kapsamında diğer yükümlülüklerin yerine getirilmediğini beyanla, ----- davalı...
payının T1 adına tescili ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
DAVANIN TESPİTİ, DAVA ŞARTLARININ DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ NEDENLER VE SONUÇ :Dava, limited şirkette pay devrinin tespiti ve sicile tescili istemlerine ilişkindir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Esas sermaye payının geçişi hâlleri Devir başlıklı 595 inci maddesi "(1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. (2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır....
Şirketindeki 9.120 adet hissesinin...Noterliği’nin 29/01/2016 tarih ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi ile devralan ...’a devredildiğinin TESPİTİNE, 2-Dava konusu hisse devir işleminin 29/01/2016 tarihi itibariyle geçerli olmak üzere......
GEREKÇE; 1-.....tarihli pay devir sözleşmesi; Diyarbakır .....Noterliğinin .....yevmiye numaralı pay devir sözleşmesinin devir edenin ....., devralanın .....olduğu, devredilen payın 50 pay olduğu, devir bedelinin .....TL olduğu ve devir bedelinin nakden ve tamamen ödendiğinin belirtildiği anlaşılmıştır. 2- Davalı .....Ltd....
Çünkü dosyaya sunulan belgelerden, davacı ile davalı arasındaki devrin, imzası noterce tasdik edilmiş yazılı mukavele ile yapıldığı ve aynı tarihte alınan ortaklar kurulu kararı ile sermaye ve sayısal olarak ortakların tamamının devre muvafakat ettiği anlaşılmakta ise de, anılan yasa hükmünde açıklanan ve devrin şirket yönünden geçerli olması için öngörülen şirkete bildirilip pay defterine kaydı işleminin yapılıp yapılmadığı anlaşılamamaktadır. Oysa devir işlemi pay defterine kaydedilmemişse, yasanın açık ve emredici nitelikteki hükmü karşısında, TTK’nın 520. maddesine uygun ve geçerli bir devrin varlığından söz edilemez. Pay defterine tescil, dava yoluyla da sağlanamaz. Bu durumda herkes aldığını geri vermekle yükümlü olduğundan, davanın kabulü gerekir. Eğer devir pay defterine işlenmişse, bu kez de taraflar arasındaki devir tamamlanmış olacağından, davacının dava dilekçesinde bildirdiği gerekçelerle devir bedelini geri istemesi mümkün değildir....
